2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周海鸣董事长,主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,031,794,477.76 | 1,841,809,731.04 | 10.32 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 819,653,056.38 | 818,561,753.48 | 0.13 |
| 每股净资产(元) | 2.300 | 2.297 | 0.13 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 52,669,837.08 | -55.88 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.15 | -55.88 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -583,406.33 | 1,091,302.90 | -83.83 |
| 基本每股收益(元) | -0.002 | 0.003 | -83.83 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.008 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.002 | 0.003 | -83.83 |
| 净资产收益率(%) | -0.071 | 0.130 | 减少0.693个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -0.247 | -0.363 | 增加0.230个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -55,277.03 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 729,603.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 145,847.44 |
| 委托贷款收益 | 3,248,277.53 |
| 合计 | 4,068,451.28 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,515 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东海证券有限责任公司 | 1,685,000 | 人民币普通股 |
| 杨晓鸿 | 1,391,391 | 人民币普通股 |
| 荆明书 | 1,247,009 | 人民币普通股 |
| 周振权 | 1,024,672 | 人民币普通股 |
| 王建飞 | 947,423 | 人民币普通股 |
| 周德祥 | 699,400 | 人民币普通股 |
| 杨丽璇 | 699,320 | 人民币普通股 |
| 王和顺 | 678,258 | 人民币普通股 |
| 郭艳梅 | 660,000 | 人民币普通股 |
| 叶灿云 | 623,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减比率 | 变动原因 |
| 长期待摊费用 | 1,868,766.00 | 8,655,369.58 | -78.41% | 减少系子公司实现收入结转相应费用 |
| 应交税费 | 20,824,943.64 | 2,962,203.43 | 603.02% | 增加系子公司实现房产收益预提税金 |
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减比率 | 变动原因 |
| 营业总收入 | 950,561,562.33 | 651,060,040.44 | 46.00% | 增加系子公司实现房产收入 |
| 营业总成本 | 938,060,222.59 | 667,060,082.18 | 40.63% | 增加系子公司实现房产收入对应成本 |
| 营业税金及附加 | 14,581,021.84 | 954,580.32 | 1427.48% | 增加系子公司实现房产收入对应税金 |
| 所得税 | 17,113,706.35 | 1,729,216.52 | 889.68% | 增加系子公司实现房产收益对应税金 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司在股改时承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
至今，公司控股股东严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 5,000,000 | 0.01 | 9,500,000 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 9,500,000 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海梅林正广和股份有限公司
法定代表人：周海鸣
2007年10月25日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2007—018
上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2007年10月25日上午召开，应到董事9人，实到董事9人。与会董事经充分审议，一致通过了如下决议：
一、通过了公司《2007年第三季度报告全文及摘要》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
二、通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（详见附件）；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、通过了为控股子公司上海梅林食品有限公司申请银行授信额度提供担保
的议案；
本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向中国工商银行上海市虹口支行申请肆仟陆佰万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年。
控股子公司上海梅林食品有限公司，注册资本800万美元，主要经营罐头食品、调味料，本公司投资比例为75%。截止本公告日（含本次授信额度），该公司资产总计24343万元人民币，负债合计15358万元人民币，资产负债率为63.09%。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
四、通过了为控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；
本公司为控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行股份有限公司荣成支行申请叁仟伍佰万元人民币综合授信额度提供担保（续保），期限为壹年。
控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司，注册资本8500万元人民币，主要经营罐头食品，本公司投资比例为64.71%。截止本公告日（含本次授信额度），该公司资产总计23124万元人民币，负债合计14222万元人民币，资产负债率为61.50%。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
截止本公告日（加上以上两笔担保额度），本公司及其控股子公司实际对外担保总额约为8472万元人民币，占净资产比率为10.56％,均为对控股子公司作的担保。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2007年10月27日
附件：
上海梅林正广和股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，上海梅林正广和股份有限公司对本公司治理进行了深度自查，自查和整改计划经公司董事会审议通过并及时予以了公告，同时，公司为此专门设立了电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会上海监管局的现场检查。根据社会公众的评议、上海监管局的现场检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月23日，公司董事会明确了治理专项活动具体负责人，董事长周海鸣作为治理专项活动第一责任人，董事总经理徐荣军主抓这项工作，董秘虞晓芳具体安排与落实，监事会及时检查监督，高管人员全力予以配合。与此同时，董事长周海鸣还组织董事、监事、公司高管等人员学习了中国证监会和上海证监局有关开展公司治理专项活动的有关文件，要求切实落实公司治理专项活动的具体工作。
根据董事会的要求，总经理把有关公司治理的自查工作分解到了各个部门。
6月初，公司根据各部门的自查情况，起草了公司治理专项活动自查报告和整改计划。
6月28日，公司向董事会提交了公司治理专项活动自查报告和整改计划，各位董事提出了自己的意见，公司董事会一致通过了修改后的自查报告和整改计划。
6月28日，公司将董事会审议通过的公司治理专项活动自查报告和整改计划报送了上海监管局和上海证券交易所并且予以了公告。同时，公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
8月14日，上海证监局对公司进行公司治理专项活动现场检查。
8月24日，就整改计划中提到的建立公司有关制度及建立董事会下属委员会，公司第四届董事会第九次会议审议通过建立。
9月26日，公司收到上海证监局出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字【2007】372号）。
10月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司尚未建立《独立董事工作制度》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的《独立董事工作制度》。
2、公司尚未建立《募集资金管理制度》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的《募集资金管理制度》。
3、公司尚未建立《投资者关系管理办法》；
公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的《投资者关系管理办法》。
4、公司尚未建立董事会提名委员会及制订《董事会提名委员会实施细则》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的董事会提名委员会及新制订的《董事会提名委员会实施细则》。
5、公司尚未建立董事会审计委员会及制订《董事会审计委员会实施细则》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的董事会审计委员会及新制订的《董事会审计委员会实施细则》。
6、公司尚未建立董事会薪酬委员会及制订《董事会审计薪酬委员会实施细则》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的董事会薪酬委员会及新制订的《董事会薪酬委员会实施细则》。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
上海证监局在对公司现场检查后提出了整改通知书，接到整改通知书后，公司对上海证监局提出的整改意见高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员和公司各部门作了通报，并对整改意见逐项进行了分析和反省，及时制订了整改措施：
（一）规范运作方面
1、公司尚未制定《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。
2、公司监事会会议存在以会议记要代替会议记录情况。
整改措施：公司今后将严格按规定做好监事会会议记录，决不能以会议记要代替会议记录。
整改责任人：公司监事长
整改时间：从现在起的每一次监事会会议记录。
3、个别董事会会议记录无记录人签字。
整改措施：公司已对个别董事会会议记录无记录人签字情况进行了改正，今后公司要严格规范每一次的董事会会议记录。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：规范以后的每一次董事会会议记录。
（二）独立性方面
公司与控股股东附属企业在罐头进出口业务方面存在一定程度的同业竞争。
存在原因：本公司控股股东于1998年12月与上海市食品进出口公司工贸结合组建了上海梅林正广和（集团）有限公司，在组织结构上，上海市食品进出口公司成为了上海梅林正广和（集团）有限公司的全资子公司。由于历史原因，上海市食品进出口公司在中东部分国家及国内某些产品类别上也注册了“梅林”商标，与本公司形成了同业竞争。
整改措施：接到上海证监局整改通知书后，本公司就同业竞争问题如何解决请示了公司的实际控制人，公司的实际控制人上海益民食品一厂（集团）有限公司经研究后批复：“决定将结合集团产业整合、业务整合、企业整合工作，力争在2008年解决其他投资企业与上海梅林正广和股份有限公司在罐头进出口业务上存在一定程度的同业竞争问题。”
整改责任人：公司总经理。公司总经理要保持与公司实际控制人就罐头进出口业务同业竞争问题的整改联系，确保整改工作落到实处。
整改时间：力争在2008年底前。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，加强公司内控制度的建设、规范三会运作、强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，不断提高公司治理水平。
总之，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施。并以此为契机，进一步提高公司规范运作的意识和治理水平，促进公司又好又快的发展。
上海梅林正广和股份有限公司
2007年10月25日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2007-019
上海梅林正广和股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第七次会议于2007年10月25日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告全文及正文；
监事会审议认为：公司2007年第三季度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2007年10月27日