2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李功臣,主管会计工作负责人潘利泉及会计机构负责人（会计主管人员）李学锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,016,042,923.00 | 1,254,108,745.35 | -18.98 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 311,152,686.94 | 314,655,008.86 | -1.11 |
| 每股净资产(元) | 1.5382 | 1.5556 | -1.12 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,830,787.63 | -96.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.01 | -96.08 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 2,251,159.58 | 7,822,958.08 | |
| 基本每股收益(元) | 0.0111 | 0.0387 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0314 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0111 | 0.0387 | |
| 净资产收益率(%) | 0.7235 | 2.5142 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.5744 | 2.0432 | |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 822,189.92 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 148,180.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 533,079.78 |
| 所得税影响数 | -37,844.72 |
| 合计 | 1,465,605.11 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,278 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 何雪萍 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 鲁信置业 | 3,750,000 | 人民币普通股 |
| 张跃新 | 480,000 | 人民币普通股 |
| 成新红 | 427,327 | 人民币普通股 |
| 萧永光 | 417,683 | 人民币普通股 |
| 欧秋萍 | 393,488 | 人民币普通股 |
| 温希莹 | 360,421 | 人民币普通股 |
| 周川 | 354,354 | 人民币普通股 |
| 胡桃英 | 350,633 | 人民币普通股 |
| 邹晏 | 275,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、本报告期资产负债表各项目与上年度期末发生变化较大的主要原因是：出售孙公司引起合并报表范围发生变化所致。
2、损益表中营业收入、营业成本、管理费用、财务费用与上年同期相比增加较大的主要原因是：本报告期数据中含孙公司日照金禾博源生化有限公司1-6月份损益；投资收益与上年同期相比增加较大的主要原因是：本报告期出售孙公司产生收益所致；所得税费用与上年同期相比减少较大的主要原因是：子公司属高新技术开发区新办企业，本报告期享受免税所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2007年8月29日公司五届二十一次董事会审议通过了《关于控股子公司日照鲁信金禾生化有限公司出售资产的议案》，详见2007年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并于8月底前完成工商变更登记手续。
2、2007年9月5日，公司从控股子公司日照鲁信金禾生化有限公司获悉，欧盟委员会于2007年9月4日对原产于中国的柠檬酸进行反倾销立案调查，详见2007年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。目前公司正在采取各种措施积极应诉，化解风险。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原非流通股股东的承诺事项:根据相关法律、法规和规章的规定，原非流通股股东除已做出的法定最低承诺外，山东省高新技术投资有限公司和山东省鲁信投资控股集团有限公司还做出如下特别承诺：保证所持有的原鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内，不通过证券交易所挂牌出售原鲁信高新非流通股股份。目前，原非流通股股东正在履行此承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
法定代表人：李功臣
2007年10月25日
证券代码：600783 证券简称：鲁信高新 编号：临2007-21
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
五届二十二次董事会决议公告
暨关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
山东鲁信高新技术产业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2007年10月25日在济南召开，本次会议通知已于2007年10月22日以书面方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、一致通过了《关于修改公司章程的预案》：
1、原《公司章程》第一百一十条内容如下：
第一百一十条：公司在处理对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。一年内有关联关系的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项累计或单项标准低于公司近期经审计的净资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。
经修改后的《公司章程》第一百一十条内容如下：
第一百一十条：公司在处理对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。一年内与交易标的或同一交易对象相关的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项累计或单项标准低于公司近期经审计的净资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。
2、原《公司章程》第一百一十二条内容如下：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
经修改后的《公司章程》第一百一十二条内容如下：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
董事会授权董事长对一年内累计处置资产的金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的投资、收购、出售、托管、租赁资产等事项作出决策（构成关联交易且交易金额超过300万元的除外）。上述事项由总经理提出方案，经董事长批准后实施。
《公司章程》其他内容不变。
二、一致通过了《关于修改独立董事制度的预案》：
（一）、原《独立董事制度》第十条第1项内容如下：
第十条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
1、 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
经修改后的《独立董事制度》第十条第1项内容如下：
第十条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
1、 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）、原《独立董事制度》第三条内容如下：
公司设独立董事二至四名，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
经修改后的《独立董事制度》第三条内容如下：
公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司《独立董事制度》其他内容不变。
三、一致通过了《关于修改股东大会议事规则的预案》：
原《股东大会议事规则》第四十三条内容如下：
第四十三条 连续180天单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。
经修改后《股东大会议事规则》第四十三条内容如下：
第四十三条 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。
《股东大会议事规则》其他内容不变。
四、一致通过了《关联交易管理办法》。
五、一致通过了《董事会专门委员会实施细则》，《董事会专门委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；
六、一致审议通过了《治理专项活动整改报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2007年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》；
七、一致通过了公司《2007年第三季度报告及其摘要》；详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2007年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
八、一致审议通过了公司《关于投资高档磨具项目的议案》；
同意公司投资3000万元在淄博高新技术产业开发区建设高档磨具项目，其中工艺设备投资2040万元，占项目总投资的68%；厂房、公用设施投资850万元，占总投资的28.33%；铺底流动资金及其它费用110万元，占总投资的3.67%。根据市场分析和本企业条件，初步测算项目完成投产后，年新增销售收入5500万元，净利润 1000万元，投资回收期约为4年（含项目建设期）。
九、一致通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》；
（一）会议时间：2007年11月15日（星期四）上午10：00时
（二）会议地点：公司总部会议室
（三）、 会议审议议题：
1、 审议《关于修改公司章程的议案》；
2、 审议《关于修改独立董事制度的议案》；
3、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
4、 审议《关联交易管理办法》；
（四）、出席会议人员:
1、截止到2007年11月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。
4、会议登记办法：
（1）登记时间：2007年11月14日上午9：00时至下午4：00时；
（2）登记地点：山东省淄博市南定车站街69号公司董事会秘书处；
（3）登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件一）。
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会
2007年10月25日
附件一：授权委托书：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席山东鲁信高新技术产业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并根据本人对议案的表决意见行使表决权。
本人已事先审阅了2007年第二次临时股东大会各项议案，表决意见如下：
| 议案名称 | 表决结果（股） | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2、《关于修改独立董事制度的议案》 | |||
| 3、《关于修改股东大会议事规则的议案》 | |||
| 4、《关联交易管理办法》 | |||
注：1、同意的相应栏下划“O”或“√”；
2、三项表决结果只可选择其中一项，否则表决无效；
委托人签字：
委托人身份证号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、 提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将活动情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
2007年4月初，我们接到证监会及证监局治理专项活动通知后，领导高度重视， 2007年4月17日，公司首先成立了以董事长为组长、以总经理、董事会秘书为副组长，以财务部、运营管理部、审计部、法律事务部、董事会秘书处负责人为组员的公司治理专项活动领导小组，并结合公司实际情况,制定了切实可行的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动实施意见》。
2007年4月20日，公司召集中层以上干部召开了治理专项活动动员大会，使大家认识到了开展此项活动的意义和目标，会议要求各部门进一步统一思想，提高认识，高度重视，认真做好公司治理的各项工作。
2007年4月23日，公司召开治理专项活动领导小组会议，将百余项自查事项进行了层层分解，按照部门职责把自查事项分别细分到财务部、运营管理部、审计部、法律事务部、董事会秘书处等部门，要求各责任部门分别对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面内容进行了自查，2007年4月至6月10日，公司各责任部门严格对照 “加强上市公司治理专项活动”自查事项，认真查找公司治理工作中存在的各种问题和不足，并根据分工情况将自查情况汇总至公司董事会秘书处，董事会秘书处将自查情况在此基础上进行归纳汇总，提交领导小组进行深入分析，公司治理领导小组将所有问题制定明确的整改措施和时间进度表，明确整改责任人，形成了初步自查报告和整改计划。
2007年4月25日，为保证自查过程中真正发现问题，解决问题，我们集中组织公司董事、监事、高管及具体责任部门的负责人和工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件，并督促各责任部门高度重视并认真落实本次公司治理专项活动的各项工作。同时，我们针对一些新出台的行政法规，及时撰写《内部参阅》，发放给公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，帮助其进一步解读新法规内容，以增强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，提高公司规范运作意识。
2007年7月24，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司治理自查报告与整改计划》。
2007年7月25日，公司治理专项活动的自查报告和整改计划在在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。
2007年8月4日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下5方面问题：1、改进、完善、规范公司内部管理体系，建立防止大股东占用公司资金的长效机制，增强公司独立性；2、董事会下设各专业委员会发挥作用不够；3、在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排，但实际工作中除公司股权分置改革股东大会外一直未采用过网络投票方式，不利于保障中小投资者的参与权；4、新形势下投资者关系管理工作有待加强；5、加强相关人员的学习和培训力度，提高规范运作意识和信息披露意识。具体整改情况如下：
1、完善公司内部管理体系，制定了《关联交易管理办法》，增强公司独立性。
公司结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，改进、完善各项规章制度，制定了《关联交易管理办法》，经2007年10月25日五届二十二次董事会审议通过后将提交2007年11月15日的2007年第二次临时股东大会。
2、制订了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
为提高董事会决策的科学性，公司制定了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策效率的同时，保证了董事会专门委员会作用充分发挥。上述制度经2007年10月25日召开的五届二十二次董事会审议通过后实施。同时我们将根据情况，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面工作制定课题，提交各专门委员会进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
3、实际工作中严格按照有关规定召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
在股东大会运作中严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、公司《股东大会议事规则》及《公司章程》要求，做好股东大会的召集、召开和表决，对以上《规定》中所涉及事项，公司将严格按照有关规定，召开股东大会采取现场与网络投票相结合的方式，以充分保障中小投资者的参与权。
4、进一步加强投资者关系管理工作。
（1）公司设立专线电话0533-2978300、2977312作为投资者咨询电话，并以lxgx600783@sina.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方面优势，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价。我们建立健全投资者电话记录，设立了专人接听电话制度，制订了《股东接待登记薄》，对股东咨询内容、答复意见等做详实记录。
（2）定期充实更新了公司网站内容，将公司定期报告、生产动态、信披等内容均挂在公司网站上，在公司网站上设立了股东反馈平台，并由专人解答，定期汇总股东反馈信息。使投资者更能够方便快捷地及时了解公司生产动态。
（3）加强了信息披露工作，制定了《信息披露事务管理办法》，并经2007年6月28日五届十八次董事会审议通过，促进投资者对公司的了解与认同。
5、加强相关人员的学习和培训力度，提高规范运作意识和信息披露意识。
（1）要求董事会秘书处及时收集政策信息和法律法规信息，制定《内部参阅》并及时提供给公司董事、监事及高级管理人员学习，充分利用召开董、监事会议、总经理办公会议的机会进行讨论，提高规范运作意识。活动期间已编写二期《内部参阅》。
（2）采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，开展对公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露人员专业知识及工作能力的培训，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。2007年4月25日，我们集中组织公司董事、监事、高管及具体责任部门的负责人和工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件，2007年9月15日公司通过远程教育方式聘请专家讲解相关法律法规。
通过以上措施，进一步提高公司规范运作水平和信息披露意识，使公司能够及时、公开、公正地披露有关信息。
三、公众评议发现问题的整改情况
7月25日公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。7月25日至8月20日期间公司通过设立的投资者咨询电话、电子邮件和网络平台，广泛听取和收集广大投资者、社会公众的意见和建议，期间投资者就公司经营管理等多方面提出了普遍关注的一些问题，但在公司治理方面基本未提出其他具体明确的整改建议和意见。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年8月4日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：
《公司章程》中个别语句不够明确；《股东大会议事规则》有与《公司章程》不相符之处；《独立董事制度》中重大关联事项的解释与相关规定不相符等。
整改情况：
按照《上海证券交易所上市规则》及相关规定对现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》进行了修改。修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》经2007年10月25日召开的公司五届二十二董事会次审议通过，并将提交2007年11月15日召开的股东大会审议，待股东大会审议通过后实施 。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司治理状况评价意见》，对公司信息披露管理办法建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系、加强内部控制制度方面尚存在需要改进的情况，针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事项发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，进一步加强与投资者的交流；结合相关法律法规，对公司内部控制制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次活动为契机，对照《公司法》、《证券法》等法律法规，切实加强公司信息披露和投资者关系管理工作，规范“三会”运作，进一步强化内部控制制度，积极提高公司治理水平。
总之,此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度的完整性、有效性提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训,公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订,使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
2007年10月25日