2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长胡茂元先生，总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | 86,683,782,377.86 | 79,091,292,542.03 | 9.60 |
| 所有者权益 （不含少数股东权益）（元） | 35,420,306,108.79 | 32,199,262,810.49 | 10.00 |
| 每股净资产（元） | 5.407 | 4.915 | 10.01 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,520,306,478.16 | 1,256.07 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.38 | 533.33 | |
| 报告期 (7-9) | 年初至报告期期末 (1-9) | 本报告期比上年同期 增减（％） | |
| 净利润（元） | 1,167,228,109.36 | 3,883,127,597.80 | 339.39 |
| 基本每股收益（元） | 0.178 | 0.593 | 119.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | － | 0.510 | － |
| 稀释每股收益（元） | 0.178 | 0.593 | 119.73 |
| 净资产收益率（％） | 3.30 | 10.96 | 增加3.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | 3.06 | 9.58 | 增加2.68个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月）（元） | ||
| 处置非流动资产损益 | 35,822,511.36 | ||
| 各种形式的政府补贴 | 4,223,700.00 | ||
| 同一控制下企业合并产生子公司期初至合并日的净损益 | 2,005,244.02 | ||
| 委托投资损益 | 549,044,598.28 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -4,793,671.92 | ||
| 非经常性损益的所得税影响数 | 11,489,935.80 | ||
| 非经常性损益的少数股东损益影响数 | -54,987,522.11 | ||
| 合 计 | 542,804,795.43 | ||
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 118,026 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 421,271,954 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 45,296,918 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零八组合 | 30,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 23,689,441 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 22,638,400 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 21,995,978 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零三组合 | 21,500,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 21,368,087 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 20,701,197 | 人民币普通股 | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 20,000,008 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减比例% |
| 1 | 货币资金 | 19,884,137,300.70 | 13,608,744,779.34 | 6,275,392,521.36 | 46.11 |
| 2 | 应收账款 | 3,516,357,733.00 | 2,140,635,246.98 | 1,375,722,486.02 | 64.27 |
| 3 | 预付款项 | 1,744,634,985.72 | 603,680,223.28 | 1,140,954,762.44 | 189.00 |
| 4 | 短期借款 | 1,442,505,672.51 | 699,351,267.19 | 743,154,405.32 | 106.26 |
| 5 | 长期借款 | 225,938,452.82 | 90,038,452.82 | 135,900,000.00 | 150.94 |
| 6 | 专项应付款 | 101,597,343.31 | 51,811,804.02 | 49,785,539.29 | 96.09 |
| 7 | 一年内到期的非流动负债 | 1,236,751,461.36 | 58,476,246.11 | 1,178,275,215.25 | 2,014.96 |
| 8 | 买入返售金融资产 | 611,498,224.93 | 3,420,579,892.45 | -2,809,081,667.52 | -82.12 |
| 9 | 其他流动资产 | 2,414,315,754.37 | 1,538,093,952.60 | 876,221,801.77 | 56.97 |
| 10 | 发放贷款及垫款 | 451,179,958.11 | 1,329,362,519.79 | -878,182,561.68 | -66.06 |
| 11 | 持有至到期投资 | 1,202,161,069.21 | 2,035,395,834.45 | -833,234,765.24 | -40.94 |
说明：
其中1-6项资产负债增加原因主要是自本年中报起，资产负债表合并报表范围增加上海汇众汽车制造有限公司和上海万众汽车零部件有限公司，以及销量增长促使合并报表范围内企业经营资产、负债均有增加所致。
第7项主要原因是下属子公司双龙汽车公司部分应付债券到期日在一年以内，从应付债券项目重分类。
第8项主要原因是公司子公司上汽财务公司部分买入返售金融资产到期所致。
第9项主要原因是公司之合营公司宣告股利分配，导致公司应收股利增加。
第10项主要原因是公司之子公司上汽财务公司对集团内企业贷款下降所致。
第11项主要原因是公司之子公司上汽财务公司持有部分债券到期。
（2）利润表项目
2007年1－9月，公司累计实现营业总收入7,694,631.74万元，比上年同期增长2,191.12％，归属于母公司所有者的净利润388,312.76万元，比上年同期增长339.39％。
本报告期公司营业总收入和净利润比去年同期有较大幅度增长，主要原因是本公司于去年向控股股东发行股份购买资产后，公司主营业务性质发生重大变化，由以零部件业务为主体转化为以整车业务为主体所致。
（3）现金流量表项目
2007年1-9月，公司经营活动现金净流量252,030.65万元,比去年同期大幅增加。
本报告期公司利润情况及现金流量均比去年同期有较大幅度增长，主要原因同上。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
6月7日公司公告，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权[2007]154号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77号），上海汽车工业（集团）总公司（下简称“上汽集团”）已按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相应的股权过户手续。目前上汽集团持有公司股票549,154.9456万股(含从流通市场上收购的25,747.2万股)。
7月25日公司公告，公司三届三十一次董事会审议通过了《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》以及《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》等，公司拟发行的分离交易可转债不超过人民币800,000万元，即不超过8,000万张，每张债券的认购人同时可无偿获得公司派发的认股权证。该事项已经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，目前已上报中国证监会审批。
7月28日公司公告，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司与南京跃进集团签署了《全面合作意向书》。上汽集团与跃进集团已经成立联合工作小组，对整车、汽车零部件和汽车服务贸易等领域开展全面战略合作进行讨论，但尚未形成具体方案。目前上汽集团对南汽集团的审计、评估等工作已开始。
9月27日公司公告，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）在上海签订了《股份转让意向书》。根据该《意向书》的约定，上海电气将向上汽集团或其指定的经上海电气同意的下属公司转让上海电气持有的上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）50.32%的股份，具体的转让价格将以相关法规政策为依据，以净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率等因素确定。转让完成后，上海电气不再持有上柴股份的股份，上汽集团或其指定的经上海电气同意的下属公司成为上柴股份的控股股东。
10月10日公司公告，公司获得上海工商行政管理局9月28日核准下发的 “企业法人营业执照”，公司正式更名为上海汽车集团股份有限公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2005年10月24日公司实施了非流通股东向流通股东每10股送3.4股的股改方案，非流通股东还承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时还承诺上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。
原非流通股东还承诺公司2006年发行股份购买资产交易完成后所新增持有的股份共计3,275,030,000股，三年内不上市交易。
公司非流通股东严格履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：(人民币)元
| 证券 品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额(元) | 持有数量(股) | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 | 会计核算科目 |
| 股票 | 000899 | 渤海物流 | 5,616,000 | 1,886,690 | 15,961,397.4 | 12.54% | 可供出售金融资产 |
| 股票 | 601939 | 建设银行 | 20,098,200 | 3,116,000 | 29,134,600 | 44.86% | 交易性金融资产 |
| 股票 | 601088 | 中国神华 | 19,086,840 | 516,000 | 19,086,840 | 42.60% | 交易性金融资产 |
| 合 计 | 44,801,040 | － | 64,182,837.4 | 100％ | |||
3.5.2 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007-7-3 | 公司本部 | 实地调研 | 摩根大通、中金公司、瑞银证券、国金证券 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-7-12 | 公司本部 | 实地调研 | 群益证券、通联资本控股公司 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-7-20 | 公司本部 | 实地调研 | 国金证券 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-7-26 | 公司本部 | 实地调研 | 富国基金、申银万国、华夏基金等 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-8-7 | 公司本部 | 实地调研 | 嘉实基金 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-8-8 | 公司本部 | 实地调研 | 长江证券 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-8-21 | 公司本部 | 实地调研 | 中金公司、高盛公司 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-8-24 | 公司本部 | 实地调研 | 瑞银证券 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-8-28 | 公司本部 | 实地调研 | 高华证券、SMC中国基金 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-9-4 | 公司本部 | 实地调研 | 元昊投资、KGI公司 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-9-11 | 公司本部 | 实地调研 | 华夏基金 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-9-13 | 公司本部 | 实地调研 | 卓司高公司 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-9-18 | 公司本部 | 实地调研 | 大和信托 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-9-20 | 公司本部 | 实地调研 | 瑞银证券 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
| 2007-9-25 | 公司本部 | 实地调研 | 瑞银证券、申银万国 | 公司经营情况、未来发展、行业分析等 |
上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
2007年10月27日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－053
上海汽车集团股份有限公司
三届三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2007年10月15日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年10月25日采用通讯方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应参加董事9人，实际收到9名董事的有效参会表决票。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
（一）《公司2007年第三季度报告》；
（同意9票，反对0票、弃权0票）
（二）《关于聘任公司执行副总裁的议案》；
（同意9票，反对0票、弃权0票）
经公司总裁提名，同意聘任陈志鑫先生担任公司执行副总裁。（简历附后）
（三）《关于公司第三届董事会延期换届的议案》；
（同意9票，反对0票、弃权0票）
三届二十六次董事会后，公司董事会积极做好有关换届的准备工作，考虑提高独立董事、外部董事的比例，广泛遴选公司定向增发后与整车业务特征相适应的董事人选，截止目前公司还在与控股股东和上级有关方面加紧协调。为此，提议公司第三届董事会延期换届至2008年6月30日前，公司经营层任期相应顺延。
在此期间，本届董事会全体成员承诺将继续履行勤勉尽责的义务和职责，保护广大投资者的利益，至新一届董事会选举产生日止。
该议案还须提交公司临时股东大会审议。
（四）《关于召开公司2007年第五次临时股东大会的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详细内容见公司当日054号临时公告。
另公司于近日启用新互联网址www.saicmotor.com，请各位投资者注意。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月二十七日
附件：
陈志鑫先生简历
陈志鑫，男，汉族，江苏无锡人，1959年5月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司工业工程科经理、计划与物流控制部经理、供应部经理，上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁助理、副总裁、副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理。
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－054
上海汽车集团股份有限公司
关于召开2007年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司三届三十六次董事会会议决议，公司决定召开2007年第五次临时股东大会，现将会议召开通知公告如下：
公司定于2007年11月13日（星期二）下午2时30分召开2007年第五次临时股东大会，地点为上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层会议室。
1、会议议题：
（1）《关于上海汽车集团股份有限公司第三届董事会延期换届的议案》；
（2）《关于上海汽车集团股份有限公司第三届监事会延期换届的议案》。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；
（2）截止2007年11月7日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
3、登记办法：
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
（2）现场参会登记时间：2007年11月9日上午9时至下午4时。
（3）现场登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层，公交车辆大桥5线，大桥6线，地铁2号线等均可到达。
（4）联系部门：上海汽车集团股份有限公司资本运营部
（5）联系办法
电话：（8621）50803757，50803808-7215
传真：（8621）50803780
地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层（201203）
4、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告！
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月二十七日
附 件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2007年第五次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于上海汽车集团股份有限公司第三届董事会延期换届的议案 | |||
| 关于上海汽车集团股份有限公司第三届监事会延期换届的议案 |
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－055
上海汽车集团股份有限公司
三届十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2007年10月15日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2007年10月25日采用通讯方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应参加监事3人，实际收到3名监事的有效参会表决票。
四、会议决议
经与会监事逐项审议通过了如下决议：
（一）《公司2007年第三季度报告》；
（同意3票，反对0票、弃权0票）
监事会认为：
1、公司2007年第三季度报告的编制以及第三季度报告的董事会审议程序符合国家法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，第三季度报告中所载内容从各方面真实地反映出公司2007年1月至9月的经营管理和财务状况等事项；
3、没有发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）《关于公司第三届监事会延期换届的议案》。
（同意3票，反对0票、弃权0票）
三届八次监事会后，公司监事会积极做好有关换届的准备工作，广泛遴选公司定向增发后与整车业务特征相适应的监事人选，截止目前公司还在与控股股东和上级有关方面加紧协调。为此，提议公司第三届监事会延期换届至2008年6月30日前。
在此期间，本届监事会全体成员承诺将继续履行勤勉尽责的义务和职责，保护广大投资者的利益，至新一届监事会选举产生日止。
该议案还须提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司监 事 会
二OO七年十月二十七日