2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨国平,主管会计工作负责人顾华及会计机构负责人（会计主管人员）史慧萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,529,867,553.76 | 8,303,127,161.76 | 14.77 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,691,253,983.67 | 2,787,360,835.27 | 32.43 |
| 每股净资产(元) | 3.51 | 2.65 | 32.45 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 687,098,183.70 | -13.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.65 | -13.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 69,721,167.07 | 374,420,369.40 | 74.63 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 | 0.36 | 74.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.25 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.07 | 0.36 | 74.63 |
| 净资产收益率(%) | 1.89 | 10.14 | 增加0.39个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.76 | 6.98 | 增加0.48个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 152,042,122.60 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 10,408,336.12 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 856,540.47 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 11,540,911.73 |
| 减：所得税 | 56,228,467.25 |
| 少数股东权益 | 1,649,313.85 |
| 合计 | 116,970,129.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 137,474 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD | 25,421,034 | 境内上市外资股 |
| SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED | 19,793,679 | 境内上市外资股 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 52,536,063 | 人民币普通股 |
| 泰信先行策略开放式证券投资基金 | 6,194,019 | 人民币普通股 |
| 大成创新成长混合型证券投资基金 | 5,278,373 | 人民币普通股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 3,977,405 | 境内上市外资股 |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 2,989,316 | 境内上市外资股 |
| 邵晓立 | 2,468,975 | 境内上市外资股 |
| CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED | 2,399,837 | 人民币普通股 |
| 李学海 | 1,860,000 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用不适用
| 主要会计科目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变化% | 变化原因 |
| 交易性金融资产 | 53,750,175.90 | 434,240.00 | 12,277.99 | 交易性金融资产投资和公允价值的增加 |
| 存货 | 873,740,044.27 | 1,364,359,596.12 | -35.96 | 公司投资的房产项目实现对外销售。 |
| 可供出售金融资产 | 991,596,579.69 | 153,012,960.93 | 548.05 | 因可供出售金融资产按公允价计账而增值 |
| 短期借款 | 2,916,036,226.0 | 1,505,800,353.20 | 93.65 | 增加银行借款归还到期的2006年10亿元短期融资券。 |
| 预收款项 | 306,313,573.52 | 890,015,548.77 | -65.58 | 投资的房产项目实现对外销售，预收款转为营业收入。 |
| 应交税费 | 66,491,899.29 | 14,364,015.94 | 362.91 | 抛售股票实现收益所需交纳的所得税以及合并范围增加 |
| 其他流动负债 | 21,648,801.39 | 986,933,600.00 | -97.81 | 年初数主要为2006年发行一年期贴现式10亿元短期融资券 |
| 递延所得税负债 | 304,647,406.48 | 39,412,716.29 | 672.97 | 可供出售的金融资产增加，形成应纳税暂时性差异。 |
| 资本公积 | 1,262,030,309.07 | 732,557,530.07 | 72.28 | 为可供出售的金融资产公允价值增加所致。 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,691,253,983.67 | 2,787,360,835.27 | 32.43 | 本期资本公积增加和本期利润增加。 |
| 主要会计科目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减变化% | 变化原因 |
| 资产减值损失 | -3,626,866.91 | -2,267,440.84 | 59.95 | 主要因合并范围内扣除的应收款项增加使坏账准备减少 |
| 投资收益 | 272,270,697.38 | 100,603,517.98 | 170.64 | 主要原因为本期抛售已流通的法人股实现的收益。 |
| 所得税费用 | 171,082,045.37 | 68,991,429.93 | 147.98 | 因营业利润增加使当期所得税增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 自改革方案实施之日十二个月后的三十六个月内，大众公用不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。 | 严格履行承诺 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 向大众交通股东大会提议近三年（2006年度、2007年度、2008年度）每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%，并投赞成票。 | 严格履行承诺 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占大众交通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 | 严格履行承诺 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 向大众交通股东大会提议近三年（2006年度、2007年度、2008年度）每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%，并投赞成票。 | 严格履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600676 | 交运股份 | 15,555,390 | 小于5 | 11,000,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600530 | 交大昂立 | 12,000,000 | 5.00 | 18,666,823.42 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600008 | 首创股份 | 780,000 | 小于5 | 2,700,162.26 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600000 | 浦发银行 | 2,731,343 | 小于5 | 2,000,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 600741 | 巴士股份 | 39,164,038 | 3.19 | 22,176,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 600655 | 豫园商城 | 1,603,202 | 小于5 | 4,358,300.00 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 900914 | 锦投B股 | 55,000 | 小于5 | 129,554.33 | 可供出售金融资产 |
| 8 | 900924 | 上工B股 | 267,806 | 小于5 | 571,492.76 | 可供出售金融资产 |
| 9 | 900929 | 锦旅B股 | 30,000 | 小于5 | 76,791.79 | 可供出售金融资产 |
| 10 | 2337 | 复地集团H股 | 7,402,150 | 小于5 | 1,057,459.45 | 长期股权投资 |
| 11 | 400008 | 水仙A3 | 264,000 | 小于5 | 944,000.00 | 长期股权投资 |
| 12 | 600629 | S*ST棱光 | 546,480 | 小于5 | 517,400.00 | 长期股权投资 |
| 13 | 600627 | 上电股份 | 120,000 | 小于5 | 440,000.00 | 长期股权投资 |
| 14 | 600610 | S*ST中纺 | 171,600 | 小于5 | 404,000.00 | 长期股权投资 |
| 15 | 000421 | 南京中北 | 5,241,600 | 小于5 | 2,700,000.00 | 长期股权投资 |
| 16 | 600530 | 交大昂立 | 19,920,000 | 8.30 | 30,987,143.96 | 长期股权投资 |
| 17 | 600837 | 海通证券 | 4,597,577 | 小于5 | 10,200,000.00 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 108,929,127.97 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 申银万国证券股份有限公司 | 4,050,000.00 | 5,280,000 | 小于5 | 4,050,000.00 |
| 江苏银行股份有限公司 | 5,000,000 | 8,294,249 | 小于5 | 5,000,000 |
| 上海银行股份有限公司 | 2,425,100.00 | 2,033,600 | 小于5 | 2,425,100.00 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 119,124,915.00 | 154,455,909 | 2.74 | 157,282,388.52 |
| 光大证券股份有限公司 | 165,000,000.00 | 60,000,000 | 2.07 | 165,000,000.00 |
| 大众保险股份有限公司 | 53,239,535.21 | 50,800,000 | 12.1 | 63,154,224.79 |
| 小计 | 348,839,550.21 | 280,863,758.00 | － | 396,911,713.31 |
大众交通（集团）股份有限公司
法定代表人：杨国平
2007年10月25日
证券代码：600611 股票简称：大众交通 编号：临2007—021
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
五届十一次董事会会议决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2007年10月25日上午9：30分以通讯表决方式召开公司五届十一次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：
会议审议并通过了如下议案：
1、《公司2007年第三季度报告》
2、《大众交通（集团）股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2007年10月25日
大众交通（集团）股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，我公司于2007年4月份启动了公司治理专项活动，公司成立了以公司董事长兼总经理为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，并于2007年6月27日召开公司五届九次董事会，审查并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于2007年6月28日在上证报、中证报、证券时报和上交所、本公司网站披露了《关于大众交通（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、电子信箱。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月：根据2007年4月中国证监会上海证监局下发的“沪证监公司字（2007）39号”文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求， 公司于2007年4月28日制定了《公司治理专项活动工作计划》并上报中国证监会上海证监局。公司组建了以公司董事长兼总经理为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组。
2007年4月27日上午以通讯表决方式召开公司五届八次董事会，审查并通过了《公司经理工作细则》。
5月：2007年5月9日由公司治理专项活动工作小组副组长、董事会秘书顾华召集公司各职能部门领导召开专题会议，对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施，同时制定了《公司管理制度文件修订工作计划》。
6月：公司及时将监管部门发布的各项法律法规、规章制度通过网络给董事、监事、高管人员，加强法律法规的学习，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性。公司于2007年6月27日召开了公司五届九次董事会，审查并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金管理制度》；并于2007年6月28日在上证报、中证报、证券时报和上交所、本公司网站披露了《关于大众交通（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、电子信箱。
7月：2007年7月25日由公司治理专项活动工作小组副组长、董事会秘书顾华再次召集公司各职能部门领导召开专题会议，根据《公司管理制度文件修订工作计划》安排和具体实施进度，交流上一阶段工作，进行下一步工作部署。
8月：8月7日- 8日，上海证监局对公司进行了现场检查，于9月30日向公司发出《关于大众交通（集团）股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]399号）。公司于2007年8月23日召开了公司五届十次董事会，审议并通过了《公司投资者关系管理办法》、《公司独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
10月16日，上海证券交易所向公司发出《关于大众交通（集团）股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是在以下几方面需要改进：
1、由于公司实际控制人为大众职工持股会，公司其他股东持股较为分散，虽然公司已经建立健全了相关的制度保护中小股东的利益，但仍存在内部人控制风险。
整改措施：公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障股东利益。公司还将进一步完善内部控制制度以保障股东利益，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题。一方面，根据公司多年来发展的经验，以“《重大决策实施办法》、《重要人事任用选拔管理规定》、《重要投资决策实施办法》”为核心修订新的公司管理制度体系。在制度上，保证股东利益不受内部人的损害。另一方面，按照中国证监会的要求，修订完成了《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。总之，公司将根据有关法律、法规制定并完善内部控制制度以保障股东利益，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题。
2、公司近年未对管理制度做出新的修订。
整改措施：公司已对不断变化的竞争环境以及公司组织结构的变化，正在对公司管理制度做出新的修订，将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益；2007年上半年由公司治理专项活动工作小组副组长、董事会秘书顾华召集公司各职能部门领导召开专题会议，对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施，同时制定了《公司管理制度文件修订工作计划》，该项工作将在2007年内完成，责任人为公司董事会秘书。
3、公司与投资者的沟通方面，沟通形式和方式还比较单一。
整改措施：公司根据《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理办法》，已加强了这方面的工作，特别是在业绩报告之后，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。
通过证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性，增加与广大投资者的沟通机会，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。该项工作责任人为公司董事会秘书。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月28日在上证报、中证报、证券时报和上交所、本公司网站披露了《关于大众交通（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、电子信箱以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况相关评议信息。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
针对上海证监局现场检查发现的问题，公司将认真分析原因，吸取教训，完善相关制度，积极整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
在“三会” 运作方面存在的问题及整改
1、董事会对关联交易审议中，个别关联董事未回避表决。
情况说明及整改措施：在公司五届四次董事会审议《公司受让宁波大众出租汽车有限公司部分股权的议案》时，公司关联董事杨国平、张锡麟依法回避了此项关联交易议案的表决，但关联董事陈靖丰未依法回避此项关联交易议案的表决。针对这一问题，公司将加强对有关人员的业务培训，避免出现类似问题。该项工作责任人为公司董事会秘书。
2、公司高管薪酬由薪酬与考核委员会决议，但未以单独议案的形式提交董事会会议审议。
情况说明及整改措施：公司高管薪酬均作为单独议案提交董事会薪酬与考核委员会审议，并作为公司年度报告的一部分，提交董事会审议通过。为发挥董事会对公司高管薪酬的决定作用，公司2007年度高管薪酬将以单独议案的形式提交董事会审议。该项工作责任人为公司董事长。
3、部分监事会会议记录中出席监事签字不全。
情况说明及整改措施：部分监事会会议在会议完毕后，虽然各项决议均经全体监事签字确认，但存在会议记录中出席监事签字不全的情况。公司将加强对有关人员的业务培训，避免出现类似问题。该项工作责任人为公司监事长。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将在今后的工作中，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范化文件的要求，加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步提高公司治理水平。
公司将按照上海证券交易所、上海证监局要求，以本次公司治理专项活动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以优秀的业绩回报广大股东。
大众交通（集团）股份有限公司
2007年10月25日