2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事王鹰先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事范幼林先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。独立董事庄松林先生和独立董事孙汉虹先生因公未能出席，分别委托独立董事裴静之先生和独立董事黄祥鹭先生出席并对本次议案代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长莫子敏先生,主管会计工作负责人总经理范幼林先生及会计机构负责人（会计主管人员）副总经理兼资财部经理吴剑啸声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 979,025,657.28 | 963,673,747.17 | 1.59 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 151,652,641.35 | 141,240,840.36 | 7.37 |
| 每股净资产(元) | 0.38 | 0.35 | 8.57 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -59,797,725.69 | -41.19 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.15 | -36.36 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 1,186,341.34 | 6,347,990.35 | -45.43 |
| 基本每股收益(元) | 0.0030 | 0.0159 | -44.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0135 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0030 | 0.0159 | -44.44 |
| 净资产收益率(%) | 0.78 | 4.19 | 减少0.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.34 | 3.57 | 减少1.37个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 898,670.79 |
| 其他非经常性损益项目 | 39,379.33 |
| 合计 | 938,050.12 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34072户,其中A股14694户，B股19378户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 沈家珊 | 2,601,664 | 境内上市外资股 | |
| 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF） | 2,010,106 | 人民币普通股 | |
| 北京金万众科技发展有限公司 | 991,908 | 人民币普通股 | |
| 李国万 | 731,400 | 境内上市外资股 | |
| SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER. | 692,900 | 境内上市外资股 | |
| 郑国胜 | 630,600 | 境内上市外资股 | |
| 张丽 | 535,900 | 境内上市外资股 | |
| 汤汇海 | 507,684 | 人民币普通股 | |
| 钱水潮 | 481,780 | 境内上市外资股 | |
| 戴春朵 | 460,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
① 报告期净利润比上年同期减少主要系本报告期原材料价格上升,导致毛利率下降,另由于本报告期利率的调整，使致财务费用增加。
② 至报告期末经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是生产规模的扩大,投入增加以及上述等原因导致费用成本增加。
③ 应收票据减少主要系票据到期收回。
④ 应收账款增加主要系营业收入比上年同期增长，系统合同项目增多，牵涉到现场装配调试、质保金等因素，货款回笼周期较长。
⑤ 可供出售金融资产增加主要系上市流通法人股市值上升所致。
⑥ 在建工程减少主要系工程完工转入固定资产。
⑦ 应交税费增加主要系待缴增值税增加。
⑧ 年初至报告期末营业外收入比上年同期增加主要系本报告期有出售固定资产收益。
⑨ 年初至报告期末营业外支出比上年同期减少主要系本报告期处置固定资产损失比上年同期有所减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司诉美国麦克林公司及蔡贤修等当事人违法行为一案，本报告期仍处于执行过程中。（详见本公司《2007年半年度报告》）
2、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路1496 号地块合同纠纷案,本公司已于2004 年8 月向最高人民法院提起申诉，目前，该案仍在受理过程中。（详情请见2002 年6 月4 日；2002 年8 月27 日和2003 年12 月30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告以及公司《2007 年半年度报告》）
3、2007年9月19日，根据中国证券监督管理委员会上海监管局在2006年巡检过程中提出的问题，公司对整改事项中就临山路45号等6处房地产权证过户及朱家角镇新凤路57号的房地产权证归属争议事项发布了进程性公告。（详情请见刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的本公司公告）
4、本报告期，公司按照中国证监会上海监管局的要求，积极开展公司治理专项活动自查工作，经公司董事会五届十八次会议审议通过，公司对外公告了治理专项活动自查报告和整改计划。（详情请见刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的本公司公告》
5、鉴于立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所在2006年年报中出具本公司的带说明段的无保留意见审计报告中提及的问题,公司董事会认为：这些问题的出现是历史的、多年来长期形成的，通过公司内部的努力和控股股东的支持，这些问题正在得到缓解和改善。本报告期，公司努力改善资产质量。在产业发展上，凭借“上海电气”的影响力，公司业务得到了较大的拓展，企业通过产业能级的提升，业务状态的转型，生产结构、组织结构的调整以及实施重大技术项目改造，不断强化企业内部管理，公司坚信：企业持续经营中的不确定性的因素会得到进一步的改变，公司经营业务能够平稳发展。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海电气(集团)总公司承诺：“上海电气（集团）总公司只有自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月，其所持公司股票才可上市交易。” 自2006年10月26日公司实施股权分置改革方案至本报告期末，上海电气（集团）总公司所持公司股票未上市交易。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600618 | 氯碱化工 | 110,110 | 0.01 | 310,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600637 | 广电信息 | 367,114 | 0.05 | 966,756.66 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 601328 | 交通银行 | 150,210 | 0.0003 | 198,252.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 1,475,008.66 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 吉林高速 | 450,000.00 | 150,000 | 0.0015 | 450,000.00 |
| 小计 | 450,000.00 | 150,000 | － | 450,000.00 |
上海自动化仪表股份有限公司
法定代表人：莫子敏
2007年10月25日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2007-034号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年10月25日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事9名。董事王鹰先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事范幼林先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。独立董事庄松林先生和独立董事孙汉虹先生因公出差未能出席本次董事会，分别委托公司独立董事裴静之先生和独立董事黄祥鹭先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。董事长莫子敏先生主持会议。公司监事及副总经理等公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2007年第三季度报告》及摘要并决定公开对外披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司投资审批权限的若干规定》的议案。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2007年10月25日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2007-035号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号），上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》精神，公司认真开展了公司治理专项自查，并接受了中国证券监督管理委员会上海监管局对本公司的现场检查和上海证券交易所对本公司治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制订了公司治理专项活动的整改措施现报告如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改情况
根据公司治理专项活动的工作计划和目标任务，公司于5月底前完成了自查工作。期间，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律、法规，结合《公司章程》和“三会议事规则”等规定，着重围绕“公司基本情况和股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况以及综合评价”等五个方面认真对照检查并形成自查报告。
从总体情况看，公司治理结构基本健全、制度建立较为完善、运作程序比较规范、公司独立性比较强、信息披露比较准确，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但也存在以下方面的不足，应引起重视，做出积极整改：
问题一：公司内部管理制度有待进一步完善。
整改措施：近年来，随着新《公司法》、《证券法》的出台，证券监管部门相继出台了很多与之配套的法律法规，公司还应结合其自身的实际情况，及时制定和修订内部管理制度，以进一步健全内部控制制度及体系，进一步完善公司法人治理。
整改时间：2007年8月底前
责任人：董事长莫子敏、总经理范幼林、董事会秘书缪丹桦。
落实情况:根据整改计划,遵照有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司新制订了《公司募集资金管理制度》和《公司关联交易管理办法》，修订了《关于公司购买、出售、置换资产审批权限的规定》以及《公司银行贷款管理办法》并经2007年8月28日公司五届十九次董事会审议通过。《关于公司投资审批权限的若干规定》已形成草案，拟提交2007年10月25日公司五届二十次董事会审议通过。
问题二：公司高级管理人员的绩效评定标准和程序尚未形成。
整改措施：公司将建立高管人员考核制度和董事会审议批准程序，逐步形成自上而下的责任机制。积极探索公司高管层和核心技术（业务）人员的股权激励途径，建立股权激励与约束机制并不断积累、取得经验。
整改时间：2007年12月底前
责任人：董事长莫子敏；董事、总经理范幼林
落实情况：公司要建立公司高管薪酬制度和董事会审批程序，目前正在进行状况调研。
问题三：董事会专门委员会作用的发挥尚不够充分。
整改措施：公司董事会已设立并视情及时调整了战略委员会、审计委员会、提名委员会、和薪酬与考核委员会成员，并相应制定了四个专门委员会的实施细则，在新形势下，公司应进一步探索发挥董事会四个专门委员会作用的途径。公司将结合各自的“实施细则”明确各专门委员会运作流程，为董事会的决策提供重要支持。
整改时间：在日常工作中不断探索并进一步完善
责任人：董事长莫子敏；董事、总经理范幼林。
落实情况：公司董事会将进一步强化各专门委员会的作用，按照“四个专门委员会”实施细则规定，视董事会议事需要将不定期的召开四个专门委员会专题会议，发挥其各自职能。本年底以前，公司拟结合发展战略和年终考核，对战略委员会和薪酬委员会作用的发挥作出安排。
问题四：股东大会网络投票实施形式运用较少。
整改措施：进一步完善公司股东大会相关制度，积极探索召开股东大会的形式，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供便利和保障。
整改时间：在实际工作中不断实践并使之完善
责任人：董事会秘书缪丹桦。
落实情况：因受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的局限，公司自上市至目前为止，除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外，在其他股东大会上还未曾采用股东大会网络投票形式。根据《公司股东大会议事规则》“公司可以采用包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。”对此，公司将在今后的工作中要积极参与网络投票的实践，进一步为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供便利和保障，以保护中小投资者的参与权。
二、上海证监局对公司治理评价及公司的整改措施
2007年7月17日至18日，中国证监会上海监管局对本公司进行了为期两天的公司治理现场检查、重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。近期，公司又收到了上海证监局出具的《关于上海自动化仪表股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字【2007】331号），现就整改通知书中提出的问题及公司整改措施报告如下：
关于“公司资产独立性方面”的问题
“2003年5月，公司由上海仪电控股（集团）公司（以下简称：仪电集团）置换进入的土地使用权中，临山路45号等6处房地产权证未作变更，权利人仍为仪电集团；朱家角镇新凤路57号的房地产权证权利人为公司，但该权证由仪电集团保管。上述问题已在2006年度现场检查限期整改通知书（沪证监公司字【2006】274号）中提及，但目前该项整改工作仍未取得实质性进展”。
整改措施：因历史遗留问题，上述土地使用权户名均未进行过户。其原因:一是有些房产目前拟作地方政府规划用地打算，如果一旦实施,这些地块将无法进行过户和变更户名;二是这些地块如果进行户名变更，公司则需要支付按有关规定要求的土地出让金。针对证监会“整改通知”要求，公司在近期拟对上述地块进行排摸、调研，对6块房地产及相关地块的房地产权证归属拟作出整改计划，总体上公司将对条件成熟的地块先行落实整改，对一些目前还不具备条件的地块要创造条件、把握时机进行整改。
整改时间:2008年12月底前
责任部门：公司物业部
责任人：副总经理、财务负责人吴剑啸
三、投资者和社会公众对本公司治理评议情况
为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议，公司设立了专门电话、传真和网络平台及意见反馈信箱，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。从6月29日至7月20日，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布并开始接受社会公众评议。这一阶段，从上交所网站反馈的社会公众评议有8条留言，对公司治理的四个主要方面给出了较高的评价。其中：“上市公司独立性”评价为“很好”的5条，评价为“好”的3条；“日常运作的规范程度”评价为“很好”的8条；“公司透明度”评价为“很好”的8条。公司网站及传真截止2007年7月30日，尚未收到投资者和社会公众对我公司治理状况提出的任何意见和建议。
四、上海证券交易所对本公司治理状况评价意见
上海证券交易所上市部根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价，对公司改善治理状况提出如下监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速的向前发展。
上海自动化仪表股份有限公司
2007年10月25日