2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本公司第三届董事会第十三次会议以通讯方式召开，审议并通过了本报告。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人刘雨忠先生、主管会计工作负责人许之前先生及会计机构负责人（会计主管人员）任艳杰女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,881,518,068.03 | 5,024,691,456.22 | 17.05 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 2,764,198,434.92 | 2,431,062,690.45 | 13.70 |
| 每股净资产(元) | 3.82 | 3.36 | 13.69 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 471,519,551.07 | -38.03 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.65 | -38.10 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 134,256,443.09 | 439,771,746.47 | 30.07 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.61 | 29.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.61 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.19 | 0.61 | 29.79 |
| 净资产收益率(%) | 4.86 | 15.91 | 增加1.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 4.88 | 15.93 | 增加1.20个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -954,051.24 |
| 所得税影响数 | 314,836.91 |
| 合计 | -639,214.33 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 44,492 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 18,999,970 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 11,340,072 | 人民币普通股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 11,045,936 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 5,180,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 | 4,817,235 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 4,605,766 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,474,907 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 4,238,973 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 4,097,256 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止2007年9月30日，公司资产负债表变动较大项目因素分析：
| 项 目 | 报告期末金额(元) | 年初金额(元) | 增减金额(元) | 增减幅(%) |
| 货币资金 | 334,404,317.78 | 191,426,854.11 | 142,977,463.67 | 74.69 |
| 交易性金融资产 | 35,656,332.74 | 900,997.20 | 34,755,335.54 | 3,857.43 |
| 应收票据 | 268,422,388.69 | 81,599,019.58 | 186,823,369.11 | 228.95 |
| 应收账款 | 80,801,753.27 | 55,621,798.46 | 25,179,954.81 | 45.27 |
| 预付款项 | 172,208,877.09 | 105,274,446.89 | 66,934,430.20 | 63.58 |
| 其他应收款 | 45,013,088.83 | 22,224,187.46 | 22,788,901.37 | 102.54 |
| 在建工程 | 299,192,363.23 | 198,672,912.16 | 100,519,451.07 | 50.60 |
| 工程物资 | 3,301,060.92 | 1,255,447.60 | 2,045,613.32 | 162.94 |
| 短期借款 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 379,616,221.38 | 651,550,302.28 | -271,934,080.90 | -41.74 |
| 预收款项 | 124,208,718.20 | 93,241,186.67 | 30,967,531.53 | 33.21 |
| 应付职工薪酬 | 247,034,776.74 | 103,677,785.51 | 143,356,991.23 | 138.27 |
| 应交税费 | 116,467,371.07 | 183,415,451.62 | -66,948,080.55 | -36.50 |
| 应付利息 | 9,363,415.00 | 1,921,000.00 | 7,442,415.00 | 387.42 |
| 应付股利 | 90,238,266.60 | 90,238,266.60 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 83,000,000.00 | -33,000,000.00 | -39.76 |
| 长期应付款 | 44,749,160.53 | 9,337,596.68 | 35,411,563.85 | 379.24 |
| 预计负债 | 371,525,171.82 | 371,525,171.82 | ||
| 未分配利润 | 900,585,006.06 | 605,356,859.59 | 295,228,146.47 | 48.77 |
| 少数股东权益 | 92,061,019.55 | 59,808,465.41 | 32,252,554.14 | 53.93 |
⑴货币资金：期末较年初增加，主要是本期经营收支余额增加所致；
⑵交易性金融资产：期末较年初增加，主要是控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期增加套期保值保证金所致；
⑶应收票据：期末较年初增加，主要是上年末公司贴现提前归还贷款，应收票据减少较多，本期则为正常经营结算增加所致；
⑷应收账款：期末较年初增加，主要是本期煤炭销售增长，期末应收煤款较年初增加所致，但均为付款期内的应收账款；
⑸预付账款：期末较年初增加，主要是本期预付材料及设备款增加所致；
⑹其他应收款：期末较年初增加，主要是本期支付生产保证金所致；
⑺在建工程：期末较年初增加，主要是本期公司发电厂技改项目投入增加所致；
⑻工程物资：期末较年初增加，主要是本期安装设备增多所致；
⑼短期借款：期末较年初增加，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期向控股股东中国中煤能源股份有限公司借入款项所致；
⑽应付账款：期末较年初减少，主要是公司本期支付了应付的材料款、工程款、设备款等所致；
⑾应付职工薪酬：期末较年初增加，主要是本期公司按照工效工资挂钩办法应负担的绩效工资增加所致；
⑿应交税费：期末较年初减少，主要是本期支付了应付的税费所致；
⒀应付利息：期末较年初增加，主要是本期公司及控股子公司江苏大屯铝业有限公司应付的借款利息增加所致；
⒁应付股利：期末较年初增加，主要是本期应付控股股东中国中煤能源股份有限公司2006年股利未付所致；
⒂一年内到期的非流动负债：期末较年初减少，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期归还了银行借款所致；
⒃长期应付款：期末较年初增加，主要是本期提取的煤炭安全费用尚未使用的余额增加所致。
⒄预计负债：期末较年初增加，主要是公司按照新会计准则要求，根据因采煤造成的土地损害进行赔偿及土地恢复工程形成的现实义务，计提了预计负债所致；
⒅未分配利润：期末较年初增加，主要是公司当年经营形成的净利润增长所致；
⒆少数股东权益：期末较年初增加，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司当年经营形成的净利润增长所致。
2、报告期利润表变动较大项目原因分析：
| 项 目 | 本期金额(元) | 上年同期金额(元) | 增减金额(元) | 增减幅度(%) |
| 资产减值损失 | 2,945,451.02 | -772,241.09 | 3,717,692.11 | -481.42 |
| 投资收益 | 2,755,335.53 | 4,018,000.00 | -1,262,664.47 | -31.43 |
| 营业外收入 | 1,511,757.42 | 6,905,888.39 | -5,394,130.97 | -78.11 |
| 净利润 | 471,324,300.60 | 341,055,204.71 | 130,269,095.89 | 38.20 |
| 少数股东损益 | 31,552,554.13 | 2,941,809.57 | 28,610,744.56 | 972.56 |
⑴资产减值损失：本期同比增加，主要是公司按照有关规定，正常提取应收款项坏账准备增加所致；
⑵投资收益：本期同比减少，主要是上年同期公司处置短期投资所得收益高于本期公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司套期保值收益；
⑶营业外收入：本期同比减少，主要是本期不再享有上海浦东新区给予的财政补贴政策，同比减少补贴收入所致；
⑷净利润：本期同比增加，主要是本期经营形成的净利润增长所致；
⑸少数股东损益：本期同比增加，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期经营形成的净利润增长所致。
3、报告期现金流量表变动较大项目原因分析：
| 项 目 | 本期金额(元) | 上期金额(元) | 增减金额(元) | 增减幅度(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 471,519,551.07 | 760,871,382.20 | -289,351,831.13 | -38.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -237,460,593.43 | -481,999,230.81 | 244,538,637.38 | -50.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91,081,493.97 | -294,010,548.99 | 202,929,055.02 | -69.02 |
⑴经营活动产生的现金流量净额本期同比减少，主要是本期公司支付职工薪酬及税费同比增加所致；
⑵投资活动产生的现金流量净额本期同比净减少支出，主要是本期公司购建固定资产支付现金同比减少所致；
⑶筹资活动产生的现金流量净额本期同比净减少支出，主要是公司本期偿付银行借款及支付股利低于同期所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在股权分置改革方案中，公司原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作为唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，自改革方案实施之日起，大屯煤电所持原非流通股股份在36个月内不得上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之十。
经批准，中国中煤能源集团公司将其全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭进出口公司所持有公司国有股权无偿划转到中国中煤能源集团公司，并由其投入中国中煤能源股份有限公司。上述股权过户相关手续于2006年10月19日办理完毕。
中国中煤能源股份有限公司持有公司股权451,191,333股（占总股本的62.43%），成为控股股东,其已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向中国中煤能源股份有限公司控制之关联方转让中国中煤能源股份有限公司持有公司的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成收购前述股份之日起36个月内，中国中煤能源股份有限公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份，即股权变动完成后，中国中煤能源股份有限公司仍会继续履行发起人股东的义务，继续履行股权分置改革中的相应承诺，同时相应的股改锁定期的承诺又延长了9个月。
原控股股东大屯煤(集团)有限责任公司、现控股股东中国中煤能源股份有限公司和实际控制人中国中煤能源集团公司均严格履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海大屯能源股份有限公司
法定代表人： 刘雨忠
2007年10月26日
证券代码：600508 证券简称：上海能源 编号：临2007-17
上海大屯能源股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年10月26日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2007年第三季度报告的议案》；
公司2007年第三季度报告正文及全文依法在指定报纸及网站上予以披露。
表决结果： 11票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于改聘公司2007年度审计机构及审计费用的议案》，需提交公司股东大会审议；
因工作需要，经研究，公司拟改聘普华永道中天会计师事务所为公司2007年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经双方商定年度审计费用为50万元。
此前，公司已就改聘事宜与岳华会计师事务所达成一致。岳华会计师事务所有限公司已复函公司董事会正式辞去公司2007年度审计机构的委托，并声明其辞聘并不涉及任何应该向公司股东及债权人交代的情况。
本次会议召开之前，公司就改聘审计机构与年度审计费用事宜与董事会审计委员会成员以电话方式进行了沟通，并征得了审计委员会的同意。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动整改报告的议案》；
按相关规定，公司加强上市公司治理专项活动整改报告在指定网站、报纸上予以披露。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日
证券代码：600508 证券简称：上海能源 编号：临2007-18
上海大屯能源股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29号)的要求,公司认真部署开展公司治理专项活动，日常工作中加强自查自纠和整改落实，公司治理进一步规范。公司治理专项活动自查报告和整改措施，经公司三届十一次董事会审议通过并公告。接受社会公众评议期间，公司设立专门电话和网络平台，听取、收集社会公众的意见和建议,接受了中国证券监督管理委员会上海证监局的检查，并根据上海证监局整改通知书和上海证券交易所的评价意见,制订了整改措施和计划。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（1）高度重视，加强领导。公司将专项治理活动作为规范治人治理运作、提高公司运行质量的重要工作来抓来做。4月下旬,公司成立了以董事长刘雨忠先生为组长，总经理李新宝先生、监事会主席张天森为副组长,各董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人等为成员的公司治理专项活动领导小组,制订了详细的专项活动计划，全面推进公司治理专项活动。4月底向上海证监局呈报了公司治理专项活动工作方案。
（2）深入分析，查找不足。为准确反映公司法人治理的真实情况，公司严格执照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）精神及上海证监局、上海证券交易所有关要求，逐项分析研究，提出了公司在公司治理方面存在的4个方面的问题和不足。
（3）制订计划，接受评议。针对查找出的问题和不足,公司制订了明确的整改措施和整改计划,形成了《上海大屯能源股份有限公司关于加强公司治理的自查报告和整改计划》,经7月9日公司三届董事会第十一次会议审议通过后上报上海证监局。7月10日,《上海大屯能源股份有限公司关于加强公司治理的自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露,接受社会公众评议。
（4） 9月6日,上海证监局对我公司进行了现场检查，肯定了公司在法人治理方面所做的工作，指出了存在的不足和问题；10月10日,出具了《关于上海大屯能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]424号)。
（5）近期,上海证券交易所出具了《关于上海大屯能源股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
通过自查,公司认为在以下几个方面有待进一步改进和完善：
(1)需进一步完善产业结构，提高规模效益，增强企业核心竞争力和抗风险能力
整改措施：认真落实公司发展规划，按照“做大煤业，做强电业，延伸铝业，拓展运输、贸易业”的思路，落实资金，加快产业结构完善和后续项目建设，进一步壮大产业规模；完善产业间的衔接与配合，实现煤电铝运协调发展。
(2)需进一步加强投资者关系管理
整改措施：加强《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的宣传教育，落实培训计划，增强信息披露意识；落实信息披露事务相关规定，严格按国家和上交所有关要求披露应当披露的信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；拓宽与投资者交流渠道和方式，积极利用网络、电子邮件、接待投资者来访、召开投资者见面会、邀请投资者参观访问公司等形式，密切投资者与公司的关系，充分征求投资者的意见、建议。
(3) 需进一步发挥董事会各专业委员会的作用
整改措施：根据公司实际情况，加强各专业委员会成员的沟通，制订各专业委员会工作规划；在条件许可的情况下或召开董事会会议期间，提请各专业委员会主任召开专业会议，对相关事项进行研究、讨论；积极征求独立董事的意见、建议，使独立董事充分发挥专业作用，为公司决策提供依据。
(4)需加强相关法律法规的学习
整改措施：收集《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监部门、上交所等法律法规和公司相关规定，编写相关法律材料，发放至职工或通过培训班、知识竞赛、举办讲座等形式，广泛进行学习；认真按照证监部门和上交所的要求，组织董事、监事、高级管理人员参加由证券监管部门举办的培训班，取得相应资格证书。
三、上海证监局提出的问题及整改措施
公司高度重视上海证监局提出的整改意见，及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报,针对各项问题，逐项认真分析研究,制定了相应的整改措施：
（1）董事会专业委员会未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥。
整改措施：见上文“需进一步发挥董事会各专业委员会的作用”
（2）未制订专门的关联交易管理制度。
整改措施：由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对各关联方（原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属单位等）存在一定数量的关联交易，这些关联交易是公司正常生活经营必须进行的。在决策程序上，公司的重大关联交易事项均经过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决；在交易的价格上，遵循了公允、合理的原则；在信息披露上，公司严格执行证监会、交易所的有关规定，进行了充分的信息披露。为进一步规范公司关联交易行为，公司正在制订关联交易管理制度，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
（3）部分“三会”资料不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整。
整改措施：公司将进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保 “三会”资料完整、齐全、规范。
（4）在监事会会议上，存在一名监事接受超过两名监事委托的情况。
整改措施：公司将严格按照有关法律、法规及公司章程和监事会议事（工作）规则有关规定,规范监事会运作，在委托出席表决相关事项及时给予董事、监事提醒，杜绝类似情形的发生。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年7月10日，公司公布接受社会公众评议的沟通方式以来,尚未收到社会公众对公司治理状况的评议信息。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的评价意见,公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设，不断规范“三会”运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识,积极推动公司治理水平不断提高。
上海大屯能源股份有限公司
二〇〇七年十月