2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长毛志远先生、总经理杨思民先生,财务总监陈宁先生及财会部经理沈德先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,808,431,469.26 | 5,307,220,637.28 | 9.44 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,620,152,686.08 | 1,570,144,759.26 | 3.18 |
| 每股净资产(元) | 3.970 | 3.847 | 3.20 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -248,843,289.13 | -1248.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.610 | -1255.56 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 15,368,184.80 | 62,251,917.12 | 20.80 |
| 基本每股收益(元) | 0.038 | 0.153 | 22.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.127 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.038 | 0.153 | 22.58 |
| 净资产收益率(%) | 0.949 | 3.842 | 增加0.123个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.682 | 3.189 | 减少0.782个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,446,265.89 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 2,916,507.30 |
| 补贴收入 | 333,644.60 |
| 短期投资收益 | 4,448,905.80 |
| 以前年度各项准备的转回 | 1,324,155.02 |
| 其他营业外收支 | 117,030.27 |
| 合计 | 10,586,508.88 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,823 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国交通建设股份有限公司 | 20,406,650 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 7,173,849 | 人民币普通股 |
| 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 6,510,249 | 人民币普通股 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 3,951,140 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 3,303,442 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 2,745,816 | 人民币普通股 |
| 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 2,236,630 | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 2,089,980 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 1,551,224 | 人民币普通股 |
| 冯碧云 | 800,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司继续贯彻落实 “提高管理者素质，坚持效益优先、推进精细管理、实现创新发展”的经营思路，深入开展“管理效益年”活动，坚持效益优先，推进精细管理，实现创新发展。公司在1-3季度的经营业绩较去年同期有了稳步增长。2007年1-9月份新签合同额628,633 万元，与去年同期相比增长24.80%，其中：签定施工建筑工程合同583,915万元，工业销售合同 36,360 万元；完成营业收入315,257万元，与去年同期相比增长16.44％；完成净利润6,225万元，与去年同期相比增长23.40％。
（一）资产负债表项目大幅变动原因分析
单位：万元
| 项目 | 2007年9月30日 | 2007年1月1日 | 变动率 |
| 其他应收款 | 41,200.22 | 28,297.19 | 45.60% |
| 预付帐款 | 76,410.29 | 33,570.85 | 127.61% |
| 商誉 | 122.73 | 51.82 | 136.84% |
| 长期待摊费用 | 376.84 | 141.54 | 166.24% |
| 应付短期债券 | 27,730.50 | 56,843.25 | -51.22% |
| 应付票据 | 5,815.58 | 12,441.69 | -53.26% |
| 预收帐款 | 143,863.81 | 105,669.82 | 36.14% |
| 应付股利 | 2,800.51 | 2,087.52 | 34.15% |
| 其他应付款 | 35,593.97 | 26,386.86 | 34.89% |
1、其他应收款增加45.60%，主要是本年部分项目业主要求提供的投标保证金、履约保证金等增加所致；
2、预付帐款增加127.61%，因工程项目增加而增加预付分包单位或供应商的款项所致；
3、商誉增加136.84%， 系溢价收购子公司华东公司少数股东权益所致；
4、长期待摊费用增加166.24%，系项目分摊期限在一年以上的费用增加所致；
5、应付票据减少53.26%，系支付到期应付票据所致；
6、应付短期债券减少51.22%，系归还到期的第一期短期融资券3亿元所致；
7、预收帐款增加36.14%，系新项目开工业主支付的预付款增加所致；
8、应付股利增加34.15%，系尚未支付给控股股东的股利增加所致；
9、其他应付款增加34.89%，系应付分包商和供应商的保证金等增加所致。
（二）利润表项目大幅变动原因分析
单位：万元
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 变动率 |
| 销售费用 | 2,188.20 | 1,594.56 | 37.23% |
| 减产减值损失 | 71.47 | -129.21 | 155.31% |
| 所得税费用 | 759.53 | 559.78 | 35.68% |
1、销售费用增加37.23%，系所属工业企业西筑和瑞拓公司加大销售力度所致；
2、减产减值损失增加155.31%，系本期提取坏账准备，而上年同期是转回所致；
3、所得税费用增加35.68%，系利润增加尤其是母公司利润增加造成所致。
（三）现金流量表项目大幅变动原因分析
单位：万元
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,884.33 | -1,845.94 | -1248.06% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,963.38 | -3,177.60 | 38.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,982.04 | 5,986.23 | 300.62% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,865.66 | 962.14 | -397.84% |
1、经营活动产生的现金流量净额减少1248.06%%，系部分新上项目业主前期预付款较少，造成公司前期投入加大所致；
2、投资活动产生的现金流量净额增加38.21%%，系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金相比上期减少较多所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额增加300.62%，系为新施工项目借款增加所致；
4、现金及现金等价物净增加额减少397.84%，由上述三项影响所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于公司与中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司共同组建项目公司中标贵阳至都匀高速公路项目事宜（详见2007年7月2日、8月30日、9月20日《中国证券报》、《上海证券报》）。日前项目公司——贵州中交贵都高速公路建设有限公司已完成工商注册手续。
2、公司于2007年9月19日召开2007年第一次临时股东大会。会议审议通过了公司与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”)签订的《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》，（详见8月30日、9月20日《中国证券报》、《上海证券报》）。西安筑路机械有限公司已于10月18日收到中交股份增资款2.2亿元人民币，目前增资手续正在办理过程中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
路桥集团国际建设股份有限公司
法定代表人：毛志远
二○○七年十月二十六日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2007-031
路桥集团国际建设股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2007年10月15日以书面方式通知各位董事，会议于 2007年10月26日上午在路桥建设大会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长周纪昌先生主持，与会董事审议并全部同意通过了如下决议：
一、审议通过了关于选举公司董事长的议案；
因工作繁重，周纪昌先生辞去公司董事长职务，董事会选举毛志远先生任公司董事长职务。
公司谨向周纪昌先生在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过关于聘任公司总经理的议案。
因工作变动，毛志远先生辞去总经理职务，董事会同意聘任杨思民先生任公司总经理职务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（毛志远先生、杨思民先生简历附后。）
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生和王玉女士对该议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过了关于增补提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案。
审议通过增补王玉女士为提名委员会委员；审议通过增补王玉女士为薪酬与考核委员会委员，并选举王玉女士为主任委员。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2007年第三季度报告的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了与中国路桥工程有限公司签订的《安哥拉口行二期公路改扩建项目分包合同》的议案。
3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生和王玉女士对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司2007年度提供审计的会计师事务所。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于制订《公司董事、监事及高管人员持股管理办法》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于修订公司《总经理工作细则》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于修订公司《对外投资管理办法》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于修订公司《对外担保管理办法》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于修订公司《关联交易管理办法》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于修订公司《战略决策委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》及《薪酬与考核委员会实施细则》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。（会议召开时间另行通知）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（以上第五、六项议案需提交股东大会审议）
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日
附：毛志远先生简历
毛志远先生，50岁，大学本科，高级工程师，曾任中国公路桥梁工程公司工程师、香港招商工程有限公司副总经理，中国路桥集团（香港）有限公司总经理、中国路桥（集团）总公司副总裁，1999年至今现任路桥集团国际建设股份有限公司副董事长兼总经理。
杨思民先生简历
杨思民先生，53岁，硕士，教授级高级工程师，曾任交通部第二公路工程局二处工程队长、科长、副处长、处长，海沧大桥常务副总经理，公司广东工程部总经理，路桥华南工程有限公司董事长、总经理，2002年5月至今任路桥集团国际建设股份有限公司董事、副总经理。
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2007-032
路桥集团国际建设股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
安哥拉高速公路改扩建项目从卡希托CAXITO至恩泽图N’ZETO，该项目全长422公里，业主为安哥拉公路局，投资方为中国进出口银行。
2007年10月25日，中国路桥工程有限责任公司与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签定了《安哥拉口行二期公路改扩建项目分包合同》。本公司将承担此项改扩建工程第A合同段，全长100公里，路基宽度17.0m,沥青混凝土路面，双向四车道，起迄里程为（K0+000- K100+000），并包括该合同段内的所有桥梁施工。
鉴于中国路桥工程有限责任公司为本公司控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次合同及协议中的事项构成了关联交易。
公司第三届董事会第十四次会议对本次交易事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
公司名称：中国路桥工程有限责任公司
法定代表人：陈玉胜
注册资本：110,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号1008
经营范围：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、轻轨、隧道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包及相关人员的培训；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管理和房屋租赁。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、工程地点：安哥拉境内。
2、工程内容：承包标段里程（K0+000- K100+000）改扩建工程项目和该合同段内的所有桥梁施工项目。
3、合同金额：89,555,681.00美元（最终结算以实际数量为准）。
4、履行期限：合同工期30个日历月，合同工期以业主下达开工令指明的日期起算。
5、结算方式：工程结算以监理签认的实际完成的工程量乘以分包单价所得金额总和确认。扣除各项规定的费用后，款项应于业主支付后的14个工作日内拨付给公司。
6、定价政策：根据公开的市场价格，双方协商确定。
7、生效条件：本协议根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
当前国内公路建设市场竞争不断加剧，海外市场进入全面高速建设时期，并将在未来几年内持续。通过本次关联交易，公司成功的进入海外建设市场，扩大了公司经营市场范围，培育了新的利润增长点，为公司下一步扩大市场占有份额奠定了良好的基础。
五、独立董事意见
1、同意公司与中国路桥工程有限责任公司签定的《安哥拉口行二期公路改扩建项目分包合同》。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该项议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易有利于公司抓住海外市场特别是非洲公路建设市场大规模建设带来的机遇，进入海外建设市场，积极寻求新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《安哥拉口行二期公路改扩建项目分包合同》。
路桥集团国际建设股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十六日