2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事袁欣，因公出差，委托吴亚军董事代为参加并行使董事权力;董事徐智群，因公出差，委托吴亚军董事代为参加并行使董事权力;董事赵明，因公出差，委托方培琦董事参加并行使董事权力。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人方培琦,主管会计工作负责人肖永吉及会计机构负责人（会计主管人员）王国荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,017,841,883.70 | 1,977,344,754.28 | 2.05 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,769,643,971.10 | 1,769,995,258.20 | -0.02 |
| 每股净资产(元) | 2.89 | 2.89 | 0.00 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 6,372,629.30 | 163.87 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.01 | 163.87 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 4,940,026.66 | 17,781,036.64 | 0.02 |
| 基本每股收益(元) | 0.008 | 0.029 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.007 | 0.028 | -0.14 |
| 稀释每股收益(元) | 0.008 | 0.029 | 0.02 |
| 净资产收益率(%) | 0.279 | 1.005 | 增加0.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.253 | 0.967 | 减少0.23个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 43,934.93 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,186,400.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 141,619.27 |
| 所得税影响数 | -206,600.61 |
| 少数股东权益影响数 | -496,208.27 |
| 合计 | 669,145.32 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 86,193 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海张江(集团)有限公司 | 3,100,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,113,274 | 人民币普通股 | |
| 福建正丰投资有限公司 | 1,650,000 | 人民币普通股 | |
| 华宝信托有限责任公司－集合类资金信托2006年第24号 | 920,000 | 人民币普通股 | |
| 林武飞 | 847,000 | 人民币普通股 | |
| 林君 | 800,000 | 人民币普通股 | |
| 柳和定 | 764,500 | 人民币普通股 | |
| 山西信托投资有限责任公司－丰收盈富 | 760,360 | 人民币普通股 | |
| 丁贤平 | 629,900 | 人民币普通股 | |
| 山西信托投资有限责任公司－丰收盈通 | 600,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度 |
| 其他应收款 | 28,878,722.57 | 46,037,357.03 | 37.27% |
| 存货 | 171,655,950.96 | 119,904,538.88 | 43.16% |
| 固定资产 | 209,469,790.08 | 132,078,232.20 | 58.60% |
| 在建工程 | 95,643,462.96 | 176,171,608.97 | -45.71% |
说明：1）其它应收款减少主要系本年度计提健桥证券坏账准备所致。
2）存货增加主要系公司加快了新产品投放市场的速度，增加了在制品和产成品库存。
3）固定资产增加和在建工程减少系本报告期内0.5um BiCMOS项目主体设备资本化所致。
3.1.2
| 项目 | 本期金额（1-9月） | 上期金额（1-9月） | 变动幅度 |
| 销售费用 | 14,650,144.91 | 10,525,121.45 | 39.19% |
| 财务费用 | -2,521,592.00 | -7,545,155.97 | 66.58% |
说明：1) 销售费用增加系公司为开拓市场加大市场投入所致。
2）财务费用增加系本期的利息收入减少和汇兑损益增加。
3.1.3
| 项目 | 年初至报告期期末金额(1-9月) | 上年年初至报告期期末金额(1-9月) | 变动幅度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,353,107.53 | 76,310.13 | 1673.17% |
说明：1）取得投资收益收到的现金增加主要由于本报告期收到虹日分配现金股利129万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1关于健桥证券诉讼事项
公司于2007年7月9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过关于《公司参加健桥证券股份有限公司破产清算》的议案，并于2007年7月11日在证监会指定报刊以及上交所网站上刊登相关公告。
根据2007年7月20日召开的健桥证券股份有限公司债权人会议的情况，本公司对健桥证券股份有限公司偿债能力预估，公司认为4890万元债权面临重大损失，并可能对公司的经营收益产生重大的负面影响。公司在中期报告中已计提坏帐准备15%，本报告期内再次计提坏帐准备20%，加上2004年度已计提的15％，现累计计提坏帐准备达50%。公司将积极努力在年内妥善处理和提高资产运营效率以弥补该损失，并对该项债权清算情况及时予以披露。敬告投资者注意风险。
3.2.2关于出售风华高科（000636）股份事项
本报告期内，本公司通过深圳证券交易所交易系统出售持有的“风华高科”（000636）无限售条件流通股份共计400,000股，获得投资收益425.80万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | 1.自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过10%。 2.在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。 | 在公司2006年度利润分配方案中，提议分红比例为当年审计后可分配净利润的77％，并在公司2006年度股东大会上投票赞成并实施该方案。 | |
| 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 | 1.自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2.在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。 | 1.在公司2006年度利润分配方案中，提议分红比例为当年审计后可分配净利润的77％，并在公司2006年度股东大会上投票赞成该方案。 2.占总股本5%的股份于2007年1月23日可以出售。自2007年6月至9月14日累计减持30,626,626股，占上海贝岭总股本4.9998%。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 000636 | 风华高科 | 150,000 | 0.02 | 642,535.71 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 3355 | 先进半导体 | 86,064,608 | 5.61 | 76,077,715.27 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | -- | |||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 华鑫证券有限责任公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000 | 2.00 | 10,968,824.22 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000 | 0.77 | 1,000,000.00 |
| 小计 | － |
上海贝岭股份有限公司
法定代表人：方培琦
2007年10月26日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2007—023
上海贝岭股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开
2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海贝岭股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年10月15日以电子邮件和书面方式通知，并于2007年10月25日上午以现场会议的形式在上海贝岭股份有限公司3号楼二楼会议室召开。会议应到9名董事，实到6名董事，其中3名独立董事全部到会；袁欣董事、徐智群董事因公务出差，分别书面委托吴亚军董事参加会议并行使董事权利；赵明董事因公务出差，书面委托方培琦董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员列席会议；方培琦董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司向开户行申请3亿元免担保、免抵押的一年期综合授信额度。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关联交易管理制度》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司对外担保管理制度》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会将于2007年9月7日任期届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会将由九名董事组成。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核提名，第四届董事候选人为：方培琦、袁欣、肖永吉、徐智群、赵明、吴亚军、欧阳令南、陈德，张树丹。其中，欧阳令南、陈德、张树丹为公司独立董事候选人。
该议案提交上海贝岭股份有限公司2007年度第一次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。
根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2007年度第一次临时股东大会，现将会议通知事项提议如下：
（一）会议时间：2007年11月12日上午9:30。
（二）会议地点：上海影城。
（三）会议期限：半天。
（四）、召开方式：以现场会议形式召开。
（五）召集人：董事会
（六）会议审议事项：
1、 审议《公司董事会换届选举的议案》
2、 审议《公司监事会换届选举的议案》
（七）出席会议人员
1、 截止2007年11月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；
2、 公司的董事、监事和高管人员；
3、股东因故不能参加，可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。
（八）会议登记办法
凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股
凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函(邮编200233)方式进行登记的股东，请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式，以便于登记。
1、登记时间：2007年11月7日上午9:00－11：30，下午1:00－4:00
2、登记地点：宜山路810号（近虹漕路，公交车有205、804、809等）
（九）注意事项：
出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会
议。本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
联系电话：021－64850700－157
传真号码：021－64854424
联系人：严海容、徐友发
上海贝岭股份有限公司
二○○七年十月二十七日
附件1：上海贝岭股份有限公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历
方培琦先生，46岁，工商管理硕士，高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事长；上海华虹（集团）有限公司总裁，上海华虹NEC电子有限公司副董事长；曾任上海雷磁仪器生产副厂长、厂长、党委副书记，上海精密科学仪器有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记；惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记，上海仪电控股（集团）公司总裁助理，安捷伦上海有限公司副董事长，京瓷上海有限公司副董事长。
袁欣先生，44岁，工商管理硕士，教授级高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会副董事长；上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记，阿尔卡特朗讯亚太区总裁的高级顾问；曾任上海贝尔公司中央计划部计划经理，生产部副经理，生产供应部经理，副总经理助理，副总裁，高级副总裁，党委书记兼董事长。
肖永吉先生，43岁，工商管理硕士，经济师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事、总裁；曾任上海轻工业专科学校教师，上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销业务员、镀膜玻璃项目经理，上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理助理，爱建(香港)公司常务副总经理，上海华东电脑股份有限公司常务副总经理、总经理，上海华创信息技术进出口有限公司 董事长、总经理。
赵明先生，41岁，工商管理硕士，高级会计师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事，上海华虹（集团）有限公司副总裁。曾任上海贝尔有限公司财务部经理助理兼预算管理经理、财务部经理、公司战略管理委员会成员、副总裁兼财务部经理、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司副总裁（执行委员会成员）、秘书长，公司党委委员，上海华虹（集团）有限公司副总裁、集团公司党委委员。
徐智群先生，49岁，工商管理硕士，享受国务院特殊津贴的专家，教授级高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事；上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事、高级执行副总裁兼首席技术官，上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员；曾任上海贝尔公司用户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。
吴亚军先生，48岁，工商管理硕士，经济学硕士，注册会计师，注册资产评估师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事；上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、副首席财务官；曾任上海财经大学教授、上海东申企业（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总裁、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总监；兼任过上海市财务经理人协会主席。
独立董事候选人简历
欧阳令南先生，64岁，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事，上海交通大学现代金融研究中心副主任，兼任上海财经大学兼职教授，华东政法学院兼职教授，浙江工业大学客座教授，上海市经济管理干部学院特约客座教授。曾任上海财经大学财务金融学院院长、上海保险学会副会长。曾于20世纪80年代先后去英国伦敦经济学院和美国纽约州立大学深造。20世纪末，又于美国加州州立大学作高级学者访问。
陈德先生，55岁，注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事；上海市黄浦区第三届人大代表；上海公信中南会计师事务有限公司董事长、主任会计师、党总支书记，上海公信中南资产评估有限公司总经理、上海公信中南工程造价咨询有限公司总经理、上海立公信房地产估价有限公司监事长。
张树丹先生，51岁，大学本科，教授级高级工程师；现任中国电子科技集团公司无锡微电子研究所所长，兼任信息产业部“十一五”科技发展计划集成电路组副组长，中国半导体行业协会理事，无锡新区国际咨询委员，东南大学、南京邮电大学、江南大学、杭州电子科技大学兼职教授；曾任电子部南京微电子研究所研究室主任、副所长。
附件2： 上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈德、欧阳令南、张树丹，作为上海贝岭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海贝岭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海贝岭股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈德、欧阳令南、张树丹
2007年10月25日于上海
附件3： 上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明1
提名人上海华虹（集团）有限公司现就提名张树丹、欧阳令南为上海贝岭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 上海贝岭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海贝岭股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海华虹（集团）有限公司
2007年 10 月 22 日于上海
上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明2
提名人上海贝尔阿尔卡特股份有限公司现就提名陈德先生为上海贝岭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海贝岭股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
2007年 10 月 10 日
附件4：
授权委托
兹委托 先生/女士代表我单位（或个人）出席参加上海贝岭股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1. 委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
2. 受托人姓名： 受托人身份证号码：
3. 经委托人授权，受托人有以下表决权：
（1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；
（2）对通知所列的第 条审议事项投不同意票；
（3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
本委托书有效期自2007年 月 日至2007年 月 日。
签署日期：2007年 月 日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2007—024
上海贝岭股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海贝岭股份有限公司第三届监事会第十次会议于2007年10月15日以电子邮件和书面方式通知，并于2007年10月25日上午以现场会议的形式在上海贝岭股份有限公司3号楼二楼会议室召开，会议应到7名监事，实到6名监事，黄纪华监事因公出差不能出席，委托孙巨澜监事代为出席并行使监事权利，监事会议由监事长顾晓春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2007年第三季度报告》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司监事会换届选举的议案》。
公司第三届监事会于2007年9月7日任期届满，公司监事会决定换届选举。根据《公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》有关规定，公司第四届监事会将由七名董事组成，其中三名为职工监事。公司股东推荐的第四届监事候选人为：顾晓春、冯来周、俞红、龙新洲。
该议案提交上海贝岭股份有限公司2007年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司监事会
2007年10月27日
附：上海贝岭股份有限公司第四届监事会监事候选人和职工监事简历
监事候选人简历
顾晓春先生，55岁，硕士学位，高级经济师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事长，上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁、工会主席；曾任上海医用仪表厂党委书记，上海医疗器械工业公司党委副书记兼纪委书记，上海市医药管理局党委书记助理，上海市医药对外经济技术合作公司总经理， 上海市医药管理局工会主席、副局长兼工会主席，上海医药（集团）总公司党委副书记、副董事长，上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长兼上海医药（集团）有限公司副董事长。
冯来周，43岁，大学学历，审计师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会副监事长，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席；曾任上海贝尔总裁办公室主任、政策研究室主任、公司战略小组顾问、工会法律维权部长。
俞红女士，46岁，工商管理硕士，国际商务师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，上海华虹（集团）有限公司高级人力资源总监；曾任上海第五人民医院共青团委书记，上海自仪十一厂人事组织科科员,副科长，上海罗斯蒙特有限公司人事行政部经理，艾默生电气（中国）投资有限公司人力资源经理，华虹国际管理（上海）有限公司人力资源副总裁。
龙新洲先生，45岁，工商管理硕士，会计师；现任上海华虹（集团）有限公司审计室主任；曾任自仪股份大华仪表厂（上市公司）财务经理、总会计师，上海华虹集成电路有限公司和上海华虹计通有限公司财务经理，上海华虹(集团)有限公司财务部副部长（主持工作）。
职工监事简历
孙巨澜女士，52岁，硕士，高级政工师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事、工会主席、纪委书记；曾任上海无线电十四厂团委书记、宣传科科长、车间党支部书记，上海贝岭微电子制造有限公司人事主管、工会主席、纪委书记，贝岭公司第一、二、三届监事会监事。
刘亿女士，45岁，硕士，教授级高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司通讯产品部总经理助理兼研发部经理，产品管理第一党支部书记，公司工会副主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任；曾任上海半导体器件研究所助理工程师、工程师。
周承捷先生，43岁，硕士；现任上海贝岭股份有限公司投资/技术管理部总监，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事、杭州中正生物认证技术有限公司董事、上海矽创微电子有限公司董事；曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司发展管理部经理、上海华东电脑股份有限公司投资管理部经理、总经理助理。
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2007—025
上海贝岭股份有限公司
治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会关于《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，上海贝岭股份有限公司于2007年4月27日召开了公司相关人员动员大会，正式启动了治理专项活动，至7月15日完成了接受公众专项评议，目前公司正在进行整改阶段的工作。
一、公司治理专项活动概况
为加强对治理专项工作的领导和落实，公司董事会、监事会、公司党委和公司高管、职工监事等有关人员组成了公司治理专项活动工作领导小组及工作机构。董事长方培琦（法定代表人）任领导小组组长，董事赵明为领导小组常务副组长；董事会秘书负责工作安排与落实，公司监事会及时检查监督。
1、2007年4月27日公司召开了相关人员开动员大会，董事赵明主持，党委书记郭奕武和公司董秘在动员会上就有关工作事项进行了说明和部署。会议明确了要求，统一了认识。
2、2007年4月30日公司高管组织了学习研讨，深刻领会有关工作要求。为了把加强上市公司治理专项活动有关工作切实落到实处，进一步完善上市公司治理，提高公司质量，公司结合实际情况制定了具体《工作计划》上报上海证监局。
3、2007年5月8日开始，对照证监会关于《加强上市公司治理专项活动自查事项》条款进行分类切块，结合公司治理有关规定，分期、分块组织培训学习；认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，全面客观、实事求是，深入分析产生问题的原因。
4、2007年5月25日公司经营管理层组织排查工作情况和原因分析及自纠建议论证会。
5、2007年6月12日监事会组织公司治理专项活动自查自纠专题研讨会。
6、2007年6月28日经过治理专项自查阶段的工作，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《上海贝岭股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，在中国证监会指定的互联网网站和《中国证券报》上公布；公司通过专用热线电话、电子信箱和公司网站听取投资者和社会公众的意见和建议，接受公众评议。
7、9月11日上海证监局对公司治理状况进行了现场检查。
8、9月24日公司收到上海证监局出具的《关于上海贝岭股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]376号）。
9、10月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海贝岭股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查问题的整改
在董事会的领导和部署下，公司自治理专项活动开展以来，按照《上海贝岭
股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》中明确的整改措施、时间及责任人，落实自查问题的整改工作。
问题一：根据形势和企业的发展，需要不断健全和完善公司的管理制度和体系。
（一）完善公司治理制度：
1、公司新修订的《信息披露管理制度》经2007年6月28日第三届董事会
第十次会议审议通过,进一步建立了信息披露管理的内部约束机制以及未按规定披露信息的责任追究机制，加强信息披露管理的有效性。
2、公司重新研究并修改2002年制定的现有《募集资金管理内部控制制度》。
目前正按相关程序进行内控、法务评估，在公司经营层审核和确认后，提交2007年年度董事会审议。责任人：公司财务总监。
（二）完善公司内控制度建设：
根据近期国家颁布的法律法规相关要求，分析公司现有管理制度体系存在的问题，公司将逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系，提高风险防范责任，进一步完善公司内控制度建设。公司将在今后的工作中一如既往地重视内控制度的维护、完善和实施。责任人:公司总裁。
问题二：面对人才市场的国际化，需要进一步完善公司激励机制。
1、完善公司薪酬制度：
2007年3月22日董事会薪酬考核委员会听取了公司聘请美世咨询公司作出的关于上海贝岭《优化组织和薪酬结构方案>》和《高管整体薪酬水平和结构建议》的报告，并报董事会审议通过；其中高管层的方案，将结合2007年绩效评估来实施。在此基础上公司将逐步完善公司薪酬制度。负责人：公司人力资源部负责人、董事会薪酬考核委员会负责人。
2、制订公司股权激励计划：
根据中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》公司积极研究并制定《上海贝岭股权激励计划项目建议书》（草案），将在适时推出股权激励方案。责任人：公司人力资源部负责人、董事会薪酬考核委员会负责人。
问题三；面对资本市场快速变化的环境，强化经营管理层与董事会及专门委员会的沟通和协调，提高决策效率。
1、加强公司高管业务培训：
目前公司正在进行换届工作，公司将加强对新一届董事、监事、高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识。公司董事、监事、高管人员将参加本年度监管部门安排的培训学习。责任人：董事长、监事长。
2、完善高管层的协调与沟通：
强化经营管理层与董事会及专业委员会的沟通和协调，强化事先、事中与董事沟通信息的深度和广度，进一步完善流程，提高科学决策的效率。在日常工作中贯彻落实。责任人：董事长、总裁。
三、公众评议提出问题的整改
公众评议提出：希望公司尽早拿出股权激励计划和方案，并尽早落实。
公司与股东一致认为股权激励有利于高科技企业可持续发展，有利于推动企业技术创新，有利于企业业绩提升，也有利于企业对社会、对所有股东的回报。
目前，公司已完成内外环境的基础调研工作，正在积极研究并制定《上海贝岭股权激励计划项目建议书》（草案），未提交薪酬考核委员会和董事会审议。公司将结合市场机制、政策配套和法律环境的日益成熟等有利条件，在适当时机推出股权激励计划。责任人：人力资源部负责人。
四、上海证监局现场检查发现问题的整改
（一）规范运作方面：公司2004年、2006年高管薪酬未经董事会审议。
公司2004年、2006年高管薪酬未经董事会审议，仅在年报中根据信息披露要求披露高管人员的年度薪酬状况。
对此，公司薪酬考核委员会于2007年8月9日聘请了上海希典管理咨询有限公司启动了上海贝岭高管人员“领导力评估和发展”项目；目前该项目正在进行中。公司将结合年度绩效评估来实施2007高管薪酬调整方案。
今后，公司年度董事会中将审议高管薪酬考核议案，并履行披露义务。责任人：公司人力资源部负责人、董事会薪酬考核委员会负责人。
（二）信息披露方面
1、公司2006年度日常关联交易未经董事会审议，也未及时信息披露。
公司董事会在召开2005年年度董事会之前，征询了2006年度日常关联交易议案。由于公司对2006年度日常关联交易预计不足，未向董事会提交相关审议议案。当公司2006年度日常关联交易超出经营层权限时未及时信息披露，
对此，为了避免类似不规范事件的发生，公司根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及上海贝岭股份有限公司《章程》的规定，于2007年6月15日完成了《上海贝岭关联交易管理制度》的起草工作并予以试行。期间，公司经营层检查了2007年度日常关联交易情况，并对超出经营层权限事宜落实了整改，通过了公司第三届董事会第十二次会议审议决议，并予以公告披露。
2、公司出售法人股的资产处置行为超出经营层权限，未经董事会审议，也未及时信息披露。
公司从2007年4月9日至9月21日共出售160万股风华高科股票，取得投资收益1024万元（含6万元现金股利）。该资产处置行为超出经营层权限，未经董事会审议，也未及时信息披露。
在整改过程中公司于2007年10月18日履行了相关交易事项的信息披露。同时，公司经营管理层组织有关职能部门，研究和学习了上海证券交易所《股票上市规则》和监管机构的规范要求，结合实际工作，认真从中吸取教训，并对短期投资权限设计与管理办法开展了认真地探讨。公司将严格规范上市公司的权限管理工作，严格规范公司信息披露管理工作。
本年度公司在适时完成总裁办公会议对《短期投资管理制度》的审议后，提交董事会2007年年度会议审议，落实相关授权管理工作。责任人：公司财务总监。
（三）内控制度方面
1、公司于2002年制定的《总裁工作细则》需要根据现有的法律法规进行
修订，明确经营层在资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限。
公司已经组织内控法务、人力资源、财务、投资、制造、研发等相关职能部
门，对照法律法规的规定，结合公司实际运营的管理状况，对公司2002年制定的现有《总裁工作细则》进行了重新起草和修改；目前正在进一步听取公司董事、独立董事和公司监事的意见；并将在总裁办公会议研究通过后，提交公司董事会2007年年度会议审议。责任人：董事会秘书。
2、公司关于关联交易、对外担保、短期投资的内控管理制度尚未经过董事会审议。
公司《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》在听取公司董事、监事、高管意见后已完成了对起草文案的修改，提交第三届董事会第十三次会议审议。责任人:董事会秘书。
五、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范运作、强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
本次上市公司治理专项活动通过公司自查、社会公众评议、上海证券交易所、上海证监局的评议和专项检查，充分肯定了上海贝岭多年来在公司治理、内控管理、规范运作等方面所做的工作和积极探索；有效地揭示了公司相关方面还存在一些工作瑕疵；同时为公司全面完善内控制度，提高风险防范能力，提供了规范治理的契机。通过上市公司治理专项活动对公司各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整；进一步提高了董事、监事和高级管理人员规范运作的意识；进一步提高公司治理水平。
上海贝岭股份有限公司
二○○七年十月二十七日