深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 张思民 | 因公出国 | 刘占军 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务总监沈大凯先生及会计机构负责人任以俊先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 3,069,584,961.31 | 3,485,107,430.04 | -11.92% |
| 所有者权益（或股东权益） | 721,716,113.57 | 675,033,992.24 | 6.92% |
| 每股净资产 | 1.17 | 1.42 | -17.61% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,331,343.01 | 534.25% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.17 | 387.88% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 16,039,240.74 | 46,682,121.33 | 160.57% |
| 基本每股收益 | 0.026 | 0.076 | 100.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.049 | - |
| 稀释每股收益 | 0.026 | 0.076 | 100.00% |
| 净资产收益率 | 2.22% | 6.47% | 上升1.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.03% | 4.19% | 上升1.01个百分点 |
注1：2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案即资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，公司股本由475,008,000股增加至617,510,400股，导致本报告期末公司每股净资产指标有较大幅度下降；同时，本报告期每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增长率受到一定影响。
注2：受执行新会计准则的影响，公司上年同期递延所得税费用大幅调增，上年同期净利润（调整后）相应调减，本报告期实现净利润较上年同期（调整后）增长幅度相应增加，约为160.57%（本报告期实现净利润与上年同期调整前净利润相比，增长幅度约为72.14%）。
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,675,585.62 |
| 税收返还 | 1,996,000.00 |
| 政府补助 | 5,214,200.00 |
| 其他营业外收支净额 | 3,591,716.56 |
| 合计 | 16,477,502.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 87,755 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 宏源证券股份有限公司 | 1,873,772 | 人民币普通股 |
| 潘虹 | 1,506,700 | 人民币普通股 |
| 卢德俊 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 张卓伟 | 1,288,570 | 人民币普通股 |
| 黄剑波 | 1,178,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市新力达电子集团有限公司 | 1,025,649 | 人民币普通股 |
| 王少英 | 967,200 | 人民币普通股 |
| 张春耀 | 932,000 | 人民币普通股 |
| 林启发 | 886,465 | 人民币普通股 |
| 陈钢 | 843,599 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司从2007年1月1日起开始执行新会计准则，所有会计报表科目均按新准则的要求进行编制。报告期公司主要会计报表项目、财务指标变动情况如下：
1、货币资金较年初减少了29.34%，主要系支付到期银行承兑汇票和增加材料、工程欠款支付。
2、应收票据较年初增加了60.61%，主要系回收货款收到的应收票据增加。
3、预付款项较年初减少了40.59%，主要系商业公司加强采购管理力度，减少预付款支出。
4、应付票据较年初减少了29.02%，主要系公司采用现金结算比例增大，承兑汇票结算比例减少。
5、应交税费较年初增加了60.19%，主要系公司预交税款减少。
6、其他应付款较年初减少35.06%，主要系偿还部份往来欠款。
7、预计负债较年初减少100%，主要系公司与银行达成和解，偿还部分欠款，解除贷款担保。
8、股本较年初增加了30.00%，主要系公司实施2006年度利润分配方案即资本公积转增股本方案，每10股转增3股。
9、本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加了607.67%，主要系本报告期毛利较高的工业产品销售增长，所占销售比重增加，股权投资溢价摊销减少以及采用新会计准则等因素的影响。
10、年初到报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了534.25%，主要系本报告期毛利较高的工业产品销售增长，所占销售回款比重增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，本公司于2007 年9 月20日与中国建设银行深圳分行（以下简称“建行”）及深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）就本公司为深圳市智雄电子有限公司（以下简称“智雄电子）在建行的剩余借款担保事宜达成和解协议：本公司在2007 年9 月30 日前，一次性代智雄电子偿还建行贷款本金1,370.39 万元后，建行将免除本公司对智雄电子剩余贷款本金及利息的保证责任；本公司及海王集团有权就代偿的部分向智雄电子及其他担保人依法追偿。报告期内，本公司已偿还建行1,370.39 万元。
2007 年度，公司将会冲回2006年度对上述担保事项多计提的95.71 万元预计负债，同时根据新会计准则对2007 年期初追溯调整确认的递延所得税资产219.92 万元进行冲回，确认为当期递延所得税费用。上述两项会计处理对公司2007 年度利润的合计影响数约为-124.21 万元（详情请参见本公司2007年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站发布的《关于债务重组事项进展情况的公告》）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 履约情况 | 承诺履行情况 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 | 未达到履约条件 | 严格履约 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 | 未达到履约条件 | 严格履约 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让； | 履约中 | 海王集团已申请锁定相关股份，并严格履行承诺。 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理 | 未达到履约条件 | 拟严格履约 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。 | 履行完毕 | 海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司管理层初步预测公司2007年度业绩较2006年度会有大幅增长，预计2007年度累计净利润在人民币1亿元以上。
公司2007年度净利润增长的主要原因：主营业务利润增长、资产股权转让确认收益、获取补贴收入等因素；同时， 2007年执行新企业会计准则后，不再摊销股权投资差额等政策也将增加公司利润。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 002107 | 沃华医药 | 2,284,500.00 | 2.39% | 2,284,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,284,500.00 | - | 2,284,500.00 | 0.00 | 0.00 | |
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年09月05日 | 公司会议室 | 实地调研 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 公司债务重组情况、流感疫苗项目进展情况等 |
| 2007年09月11日 | 公司会议室 | 实地调研 | 国泰君安证券股份有限公司 | 公司基本情况、技术研发情况、流感疫苗项目进展情况等 |
| 2007年09月19日 | 公司会议室 | 实地调研 | 上海德润商务信息咨询有限公司 深圳市万利富达投资有限公司 | 公司基本情况、技术研发情况、海王英特龙基本情况 |
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年10月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-043
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年10月25日以通讯表决的方式召开第四届董事局第三次会议。会议应参与表决的董事11名，实际参与表决董事11名，其中，亲自参与表决董事10名，委托表决董事1名。董事张思民先生因公出差未能亲自表决，委托董事刘占军先生代为表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司治理专项活动整改报告（详见公司今日关于《公司治理专项活动整改报告》的公告）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司章程修正案（详见公司今日关于《公司章程修正案》的公告）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2007年度第3次临时股东大会审议批准，2007年度第3次临时股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过了公司信息披露制度（2007年修订）（详见巨潮网站）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年10月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-044
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年10月25日以通讯表决的方式召开第四届监事会第二次会议。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司治理专项活动整改报告（详见公司今日关于《公司治理专项活动整改报告》的公告）；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年10月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-046
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年度业绩预增公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2007年1月1日至2007年12月30日
2．业绩预告情况：(亏损 √同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏
公司管理层初步预测公司2007年度业绩较2006年度会有大幅增长，预计2007年度净利润在人民币1亿元以上。
3．业绩预告修正是否经过注册会计师预审计：□ 是 √否
二、上年同期业绩
1．2006年度累计净利润：4,247.02万元
2．2006年度每股收益：0.09元
三、业绩变动原因说明
公司2007年度累计净利润增长的主要原因：主营业务利润增长、资产股权转让确认收益、获取补贴收入等因素；同时， 2007年执行新企业会计准则后，不再摊销股权投资差额等政策也将增加公司利润。
四、其他相关说明
1.截止2006年12月30日公司总股本为475,008,000股，截止本报告披露日公司总股本为617,510,400股，敬请广大投资者注意股本增加对公司每股收益的影响。
2.本公司将在2007年度报告中披露具体业绩数据，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2007年10月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-047
深圳市海王生物工程股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证监公司字[2007]14号),公司于2007年4月启动公司治理专项活动,成立公司治理专项活动工作小组,开始对公司的法人治理结构及规范运作情况进行了全面深入的自查，截至2007年10月底，公司已基本完成上市公司治理专项活动三个阶段的工作，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段的工作，并根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的公司治理意见认真切实地进行了整改。
一、公司治理专项活动组织安排
针对本次公司治理专项活动,公司董事局及管理层高度重视,于2007年4月正式启动了公司治理专项活动,组织董事、监事、高管、各部门代表及相关工作人员认真学习了中国证监会及深圳证监局关于公司治理专项活动相关文件，并成立了以董事局主席张思民先生任组长的公司治理专项活动工作小组，专门负责具体落实公司治理专项活动的各项工作。2007年4月28日，公司公告治理专项活动的专门电话和网络平台网址，听取投资者和社会公众有关公司治理的意见和建议。2007年4月30日，公司完成公司治理专项工作计划的制订工作，将自查事项按照内部职责分工具体分解落实到各责任部门。公司决定以此次专项活动为契机,坚决按照中国证监会及深圳证监局相关要求完成各项工作,夯实公司治理基础,妥善解决各项具体问题,进一步加强和提升公司治理水准。
二、公司治理专项活动的开展情况
根据中国证监会、深圳证监局的统一部署,结合公司的实际情况,公司积极开展了公司治理专项活动的各项工作。
1、自查情况
2007年5月8日至28日，各责任部门严格对照中国证监会、深圳证监局有关加强上市公司治理专项活动自查事项的具体项目,认真落实查找公司治理工作中存在的各种问题和不足,并在此期间陆续将自查问题反馈汇总至公司董事局办公室，董事局办公室将自查工作过程中所有发现的问题建立自查工作底稿,在此基础上进行归纳汇总,再提交工作小组进行深入分析,总结形成自查报告。公司治理工作小组针对自查发现的问题制定整改措施和时间进度表,明确整改责任部门和具体工作执行人,形成了初步的整改计划。
2007年5月28日，公司召开董事局会议、董事局专门委员会会议及监事会会议，将公司治理专项自查报告和整改计划提交公司董事局、监事会审议,并由公司独立董事对自查报告和整改计划出具相应的评价意见。
2007年6月1日至7月20日，公司根据深圳证监局、深圳证券交易所有关公司治理的规定，以及董事局及监事会有关进一步做好公司治理专项活动的要求，深入开展公司内部自查，对公司治理专项自查报告和整改计划进行补充、完善和提升。同时，进一步拟定和完善公司内部控制相关制度，并在深圳证券交易所网上公告部分内部控制制度。
2、评议情况
2007年7月21日，公司完成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上予以公开发布。同时，公司再次公布设立的投资者咨询电话、电子邮件和网络平台,以便广泛听取和收集广大投资者、社会公众的意见和建议。
2007年7月25日至8月31日，公司通深圳证券交易所网站、深圳证监局专用邮箱、公司投资者专线电话、公开邮箱及投资者互动平台，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议。
2007年8月31日，为进一步收集和听取投资者对公司治理方面的意见和建议,公司在投资者互动平台召开网上公司治理说明会，听取投资者和社会公众的意见和建议。公司董事局主席、总经理及相关高管人员出席了网上公司治理说明会。通过本次公司治理交流会,公司与广大投资者和社会公众进行了充分沟通和互动, 介绍了公司在公司治理方面的特点、认识和具体举措，并详细解答了广大投资者和社会公众提出的公司经营及法人治理等多方面的问题。投资者通过本次交流进一步了解和认知了公司治理及生产经营的情况,并对公司治理、改善经营管理与经营业绩等方面提出了若干意见和建议。
3、整改验收情况
2007年4月至9月，公司在展开公司治理自查及公众评议工作的同时，根据公司的自查情况及整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。
2007年9月下旬，深圳证监局上市公司监管处对公司的公司治理专项活动情况进行了现场检查与验收，并出具了《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司治理情况的监管意见》，肯定了公司有关上市公司治理专项活动的开展情况，并指出公司治理工作仍有需要进一步改进之处。2007年10月，公司根据深圳证监局的监管意见，再次开展和进行了有针对性的整改工作。
三、公司治理存在的问题
通过对照中国证监会及深圳证监局有关加强上市公司治理专项活动自查事项的一百多项内容进行自查，以及深圳证监局对公司治理情况的现场检查与指导,公司认为在公司治理方面还存在以下不足,需要进一步整改和完善。
1、公司制度建设不够完善，内部控制制度需要进一步细化，制度执行力度需要进一步加强
2006年我国颁布了新的《公司法》、《证券法》等相关法规，公司即对根据新的法规及中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门相关规则，对《公司章程》和部分规章制度进行了修订，《公司章程》基本上符合法律法规的要求，但个别条款的表述不够规范（例如：董事局主席在不能履行相应职务时由其他董事代为履行职责的条款，公司聘请会计师事务所的条款等相关条款有待进一步规范）。公司应根据最新的法律法规，进一步修订和完善公司章程及内部控制制度（例如：《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事局秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》等制度规范）。
2、信息披露制度需要修订、更新和完善，执行和实施力度需要加强，主动信息披露的意识有待提高
在公司治理自查及监管部门核查过程中，发现公司信息披露制度还有待修订、更新和完善，相关制度的执行和实施还不到位。公司应根据中国证监会2007年新颁布的《上市公司信息披露管理办法》进一步修订、更新和完善《信息披露制度》，细化信息披露流程、明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、规定董事、监事、高管履行职责的记录和保管制度，增加责任追究机制、提高制度的可操作性，并提高信息披露制度的执行与实施力度。同时，公司应从投资者需求的角度出发，提高主动信息披露的意识，增加公司的透明度。
3、会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用与管理等财务会计制度有待进一步建立和完善
由于历史原因，公司在本次公司治理专项活动开展前未制定严格的募集资金管理制度，也曾出现过对以前年度会计差错进行调整和更正的情况，公司应有针对性的加强财务人员的专业培训，完善会计处理与财务管理的各项制度规范，进一步提高公司会计处理与财务管理的水平。
4、“三会”运作应进一步规范，董事、监事、高管及有关人员应加强培训，专门委员会的职能有待进一步加强与发挥
公司“三会”的个别会议存在因议案较多或增加议案的原因未在初始书面会议通知中列明全部审议事项、授权委托书未载明具体授权范围、回避表决票不规范、会议记录签名不全、记录不完整等情况，公司应加强对董事、监事、高管及相关人员的培训，进一步规范“三会”运作；同时，应进一步理清董事局、监事会、董事局专门委员会以及经营班子之间的职责边界，加大专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能和作用，为董事局、监事会提供更多的决策依据，提高董事局和监事会的决策效率。
5、公司投资者关系管理工作有待进一步深化和加强
公司虽然建立制定了《投资者关系管理工作制度》，但工作方式不够丰富，目前仅限于接待投资者来访、接听投资者来电、回答投资者提出的问题、建立投资者互动平台、设立公司网站等方式，较少开展路演、推介、分析师会议等沟通影响面较大的投资者关系管理工作，投资者对公司治理的参与度不够。公司投资者关系管理工作在深度、广度上还有待进一步加强和改善。
6、公司尚未建立股权激励机制
建立股权激励制度是提高公司治理水平的重要推动力，但公司目前只在主要子公司实施了管理层持股与股权激励，而未在上市公司管理层层面实行股权激励制度。
四、整改措施及落实情况
1、进一步修改完善和细化规章制度，加强制度执行力度
整改措施：对照新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，修改公司章程，制订和修改公司相关制度规范；加强对公司管理层、控股公司及主要业务部门的内部管理体系的制度建设工作，建立监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套系统的公司治理机制体系，梳理和制定相关内部控制制度。同时，强化内部审计监督工作，加强内部审计监督力度，发挥其在完善内部控制、防范风险、重大事项决策和财务会计管理中的监督作用。
整改落实情况：公司已根据法律法规的规定，重新修订了公司章程，并经公司2007年7月16日及8月31日召开的2007年度第1次临时股东大会和第2次临时股东大会审议通过；2007年10月25日经第四届董事局第三次会议审议批准，公司拟进一步修订和完善公司章程，并报2007年度第3次临时股东大会审议批准。同时，公司在2007年6月至10月期间，经董事局及股东大会相关会议审议批准，陆续制订和修改了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度》、《内部审计制度》、《内部审计工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事局秘书工作制度》、《重大事项内部报告制度》等系列制度规范，并梳理和补充完善了公司相关内控制度，完成公司内部控制制度的汇编。
2、加强信息披露制度的建设与执行，提高主动信息披露的意识
整改措施：进一步修订和完善公司内部信息传递制度、重大事项内部报告制度、信息披露管理制度，在公司内部宣传作为上市公司进行信息披露的重要性、明确信息披露事项的范围和标准，明确董事、监事、高级管理及相关责任人的责任，在职能部门、子公司传达学习相关制度，加强对相关信息披露义务人的培训，统一思想、提高认识，明确重大信息披露的问责制，加强执行力度，在涉及需要公司履行信息披露义务时，由各职能部门、子公司的相关责任人及时报告，确保将重大事项内部报告制度与信息披露制度落到实处。同时，公司将进一步提高信息披露的及时性与主动性，加强前瞻性研究工作，从投资者需求的角度出发，主动进行自愿性信息披露工作，培养信息披露工作人员对市场的敏感意识，在法规允许及不泄露公司商业秘密的情况下，进一步提高公司自愿性信息披露的水平，增加公司的透明度。
整改落实情况：公司已于2007年6月制订了《重大事项内部报告制度》与《接待与推广制度》，于2007年10月25日进一步修订了《信息披露制度》，明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，规定董事、监事、高管履行职责的记录和保管制度，并增加责任追究机制。同时，公司在相关部门及子公司进行了信息披露制度的推广与教育工作。此外，在公司在日常工作中还加强了主动信息披露意识，努力提高公司透明度。
3、制订和完善财务会计制度，加强会计人员的专业培训
整改措施：建立募集资金使用与管理制度，发挥募集资金的最大效益，为股东创造价值；组织会计人员进行专业知识培训；在今后的日常工作中不断更新和完善会计处理与财务管理的相关制度。
整改落实情况：公司已于2007年8月31日前制订了《募集资金管理制度》，并于2007年6月组织会计人员参加了一次会计专业培训，同时公司要求总部及相关子公司在2007年12月30日前再组织一次会计人员专业知识和业务知识培训。
4、加强董事、监事、高管及专业人员法规培训，进一步规范“三会”运作，提升专门委员会工作
整改措施：在安排好日常工作的情况下，尽可能地组织公司董事、监事和高管人员及有关人员参加深圳证监局和深圳证券交易所组织的培训工作；通过参加外部培训、召开学习会议、文件传输等多种形式，进行政策法规培训，促进公司董事、监事、高管及有关人员勤勉尽责地履行其工作职责；梳理“三会”文件，规范三会通知及授权委托等工作，提高规范运作水平；细化各专门委员会和总经理办公会的工作职责与工作流程，梳理边界职责，进一步加强与发挥董事局专门委员会的专业职能。
整改落实情况：公司已于2007年7月安排公司相关工作人员参加了深圳证券交易所举办的业务培训，于2007年9月安排部分独立董事参加监管部门举办的资格培训，于2007年6月和7月在公司内部召开了两次董事、监事和高级管理人员的管理规则培训会议，并通过会议形式和文件传输的形式对公司董事、监事和高级管理人员进行法规培训，提高公司规范运作意识。同时，公司在本次公司治理的自查整改活动中，向监管部门和其他上市公司学习了先进的工作经验，在2007年10月25日前重新拟订了授权委托书和回避表决票的标准格式，明确了会议通知、会议记录及文件签署的规范要求，并将其运用到实际工作中，以提高“三会”运作规范性。此外，公司通过2007年4月至10月期间的规章制度梳理工作，进一步明确了董事局专业委员会和总经理的工作职责和工作流程，积极召开专业委员会会议，以充分发挥专业委员会的专业职能。
5、进一步深化和加强公司投资者关系管理工作
整改措施：公司应按照法律法规及《公司章程》的规定，进一步完善《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等制度，通过坚持每月一期的投资者互动平台的沟通交流，加强自愿性信息披露，举办业绩分析报告会等形式加强公司与投资者的沟通交流。进一步拓宽公司与投资者沟通的渠道，提高沟通技巧，在不发生信息泄露的前提下，适度把握，尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。同时尽可能多的采取现场表决和网络投票表决相结合的方式召开股东大会，以保障中小投资者的参与度。
整改时间：公司已于2007年6月建立起了《接待与推广制度》，并在日常工作中加强主动性信息披露，每月定期举办一次投资者活动日活动。2007年8月31日，公司召开了一次公司治理说明会，使尽可能多投资者参与公司治理活动，了解公司情况，为公司法人治理、经营和发展出谋划策。同时，公司坚持每月定期举办一次网上投资者接待日活动，确保投资者与公司的及时沟通与交流。
6、逐步建立股权激励机制
整改措施：公司将根据有关法规的要求，着手研究适合上市公司管理层的股权激励方案，力求建立更加市场化、更为完善、更有市场竞争力与可操作性的激励机制，待条件与时机成熟时推出。
整改时间：公司已于2007年10月25日前根据国家法规、政策及其他上市公司实施股权激励制度的实践，研究了在公司总部管理层实施股权激励的相关问题；公司将根据法律法规的要求，在上市公司治理专项活动完成后，着手股权激励具体方案的研究、分析与制订工作，待条件与时机成熟时推出。
五、公司治理专项活动总体成效
通过本次公司治理专项活动,公司根据相关法律法规的要求,重新审视了自身公司治理的各个环节,从严遵守相关监管要求,补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。对公司“三会”运作的规范度、信息披露及时性和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度等方面都起到了明显的促进作用，提高了公司规范运作水平，促进了公司整体竞争水平的提高。
提高公司治理水平是一项旷日持久的系统工程，公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步完善公司治理制度体系，不断提高公司规范运作水平和透明度，以确保公司持续、健康和稳定的发展，为实现国内最优秀医药上市公司的目标保驾护航！
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年10月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-048
深圳市海王生物工程股份有限公司
公司章程的修正案
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证监局的要求及公司的自查整改计划，公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
1、修改原《章程》第一章第五条
原文：
公司住所：深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城
邮编：518057
现修改为：
公司住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋
邮编：518057
2、修改原《章程》第四章第五十八条
原文：
股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定一名董事主持；董事局主席不能出席会议，也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
现修改为：
股东大会会议由董事局依法召集，董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
3、修改原《章程》第五章第一百四十六条
原文：
董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定一名董事代行其职权。
现修改为：
董事局主席召集和主持董事局会议，检查董事局会议的实施情况。董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4、修改原《章程》第八章第二百二十一条
原文：
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
现修改为：
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的报酬由股东大会决定。
5、修改原《章程》第八章第二百二十二条
原文：
会计师事务所的报酬由股东大会决定。
现修改为：
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年10月27日