西部矿业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年7月12日，西部矿业股份有限公司（下称“西部矿业”、“公司”或“本公司”）在上海证券交易所成功上市后，依据相关法律、法规及监管机关的要求，不断加大改善公司治理水平的力度，进一步增加其独立性和透明度，以构建良好的公司治理结构。
根据中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号文）的精神和青海证监局的统一安排，本公司成立了公司治理专项活动的领导小组，严格按照要求对公司治理情况进行了自查，现将本公司治理自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司合规信息披露所需不同层次规范制度体系有待进一步完善；
2、公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度有待建立；
3、公司内部财务管理制度有待根据新《企业会计准则》加以修订。
二、公司治理概况
公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注册成立，于2007年7月12日在上海证券交易所公司挂牌上市。公司是国内位居前列的有色基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企业之一。
青海省政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
公司在A股发行与上市过程中，即已根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等，完善了公司法人治理结构和内控制度，形成了股东大会、董事会、监事会及管理层为核心的规范治理机构，同时还制订了多项管理办法，与《公司章程》和各项议事规则共同构成公司完整的治理规章体系。公司的治理结构如下图所示：
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（一）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会合法行使权利。公司股东大会制订了明确的股东大会议事规则，详细规定了的股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建设，确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得较高回报。
（二）董事会
董事会是公司的决策机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，现任董事会成员为15人，其中独立董事5名，董事会成员中大部分董事均具有丰富的矿业从业经验。董事与公司不存在利益冲突。
目前，公司已初步建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员会、提名与考核委员会、审计委员会、财务与金融委员会、风险控制委员会、海外拓展委员会、期货监督管理委员会、安全与环境委员会八个专业委员会。董事长为战略委员会、风险控制委员会和安全与环境委员会的当然成员。各专业委员会均已制订了各自的工作细则。
公司各位独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议等，积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。独立董事在专门委员会中也发挥了重要作用，八个委员会中的七个委员会中均有独立董事，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。
（三）监事会
监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。《公司章程》规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权。
（四）内部控制
公司根据外部市场环境和企业实际需要进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。本公司还根据职责划分并结合公司的实际情况，设立了行政管理部、人力资源部、财务管理部、营销管理部、经济运行部、基本建设管理部、矿山管理部、投资管理部、科技管理部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。
本公司对下属单位采取纵向管理，建立了《分公司管理制度》、《子公司管理办法》，通过董事会对分公司、控股子公司的业务发展规划、年度生产经营计划、资金调度、财务预核算、对外投资、担保、高级人力资源管理等进行集中统一管理，明确了公司与子公司之间的职责划分，保障公司及所属子公司能够协调、高效地发展，有利于本公司及子公司长远发展，实现本公司的战略发展目标。
（五）信息披露与透明度
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制订了《信息披露管理办法》和《投资关系管理制度》。公司的《信息披露管理办法》规定了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理工作；公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸。公司的《投资关系管理制度》主要规定了投资者关系管理的对象和基本原则，投资者管理的组织机构和职能，以及投资者管理管理的方式和工作程序。
三、公司治理中存在的问题
本公司目前已严格按照国内上市公司的要求建立了较为规范的公司治理结构，运行状况良好，但仍需要根据监管部门的要求，清醒地认识到自己的不足，积极学习其他上市公司的先进经验，取人所长、补己之短，积极探索、完善有效的公司治理。
（一）公司合规信息披露所需不同层次规范制度体系有待进一步完善
本次A股发行上市是本公司发展历程中的重大里程碑，为本公司实现跨越式发展奠定了基础。公司在资本市场实现融资后，公司实力和资产规模均大幅增加。公司2006年底的净资产为33亿元，本次募集资金达到61亿元。
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息真实、准确、完整、及时和公正的披露原则，本公司在上市前即建立了《公司章程》→《三会议事规则》→《信息披露管理办法》→《关联交易管理办法》→《募集资金管理办法》→《重大事项内部报告制度》等内部分层次、成体系的公司信息决策和披露的相关基础制度。上市后，公司将根据《股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所不时出台的信息披露相关法规不断完善并建立制度修订体系，以保证信息的公开、透明，保护广大股东的权益。
（二）公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度有待建立
作为新上市公司，公司应根据中国证监会于2007年4月5日颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号文），结合上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员（所持本公司）股份管理业务指引》等规定，建立公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理制度。
（三）公司内部财务管理制度有待根据新《企业会计准则（2006年）》加以修订
新《企业会计准则》颁布以来，公司一直在积极调整和修订业务工作中与政策调整和变更部分相关的内部规范。随着公司对外扩张的速度加快，下属分子公司数量的增多，以及证券市场对公司财务管理能力提出的新要求，公司有必要依据新《企业会计准则》对公司内部财务管理制度加以系统修订和完善。
四、整改措施和整改时间及责任人
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五、有特色的公司治理做法
本公司始终致力于构建完善的公司治理结构，并借鉴国内外先进的公司治理经验，结合本公司的实际情况，在公司治理的实际运作中，采取了行之有效的措施，不断提升公司治理结构，在股东结构、董事构成、高级管理人员队伍等方面均有自身的特色。
（一）积极引入战略投资者，实现股东结构多元化
本公司在发展的过程中，曾进行过增资扩股，积极引入战略投资者，降低控股股东的持股比例。控股股东西部矿业集团有限公司在本次A股发行前的持股比例仅为34.96％，有效地避免了“一股独大”的情况。
在公司目前的股东结构中，除了A股无限售条件的流通股股东外，还有多家国内外知名的战略投资者，较为充分地实现了股东结构的多元化。战略投资者的引入，不仅解决了公司在发展过程中的部分资金需求问题，更为重要的是在本公司的规范管理、更新理念、开拓市场、共享资源、引进人才等多方面起到了突出的作用。股东多元化的积极效果在公司近年来的跨越式发展中得到了充分的体现。
（二）积极引入外部董事和独立董事，完善决策机构
董事会作为公司的决策机构，是公司治理结构中至关重要的一个部分。公司董事会目前由15名董事构成，其中5名独立董事。其余10名董事中，由控股股东西部矿业集团有限公司提名的董事为4名，其他均是由另外的股东提名。外部董事和独立董事在公司董事会中占有较高的比例，使得公司董事会能够代表各方股东利益、做到科学决策、稳健经营，实现股东利益最大化。
（三）积极创新董事会专业委员会工作制度，真正分离董事会决策与监管和经理层执行的层级管理职能
根据发展和管理控制需要，董事会设置有八个专业委员会，分别对公司发展战略、发展规划、年度计划、预（决）算、资金管理、期货等衍生金融业务、重要产品定价政策、风险控制、投（融）资、对外担保、高级人力资源管理、绩效考核和评价、矿山安全和环境等实行集中管理。并根据董事会成员的专业背景、工作精力，做出了明确具体的分工，制定了各专业委员会的工作细则，设置有专门的工作岗位，以保证专业委员会的职责落到实处。董事会集中力量抓发展、抓管控，经理层具体抓执行、抓稳定。
（四）积极引入职业经理人才和专业人才，充实管理层队伍
公司注重对自身矿业管理人才的培养和提拨，也注重积极引入职业经理人才以及公司发展所必需的资本运作、财务管理、市场开拓、技术营运、人力资源等多方面的专业人才，充实管理层队伍。公司目前的高级管理人员中有不少都是近年来从外部引入的职业经理人才和专业人才。这为公司的持续健康发展创造了人才基础，体现了公司作为国内一流矿业公司的吸引力，为公司治理结构的完善起到了良好的作用。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足和有待改进的地方，公司将结合监管部门的整改建议和社会各方面监督意见和建议，认真整改，进一步完善公司治理，切实维护广大投资者的利益。
（一）接受公司治理专项活动的公众评议
为促进监管部门和广大投资者对本公司的公司治理情况进行监督指正，公司定于2007年10月27日开始接受公众投资者对公司治理工作的评议，欢迎投资者和社会公众通过电话、传真和电子邮件等方式对公司治理自查情况和整改计划提出意见和建议，具体情况如下：
1、公司联系方式
（1）联系人：董事会秘书兼副总裁李伍波先生、证券事务授权代表胡寒冬先生
（2）地址：青海省西宁市五四大街52号
（3）邮政编码：810001
（4）电话：（0971）6108188
（5）传真：（0971）6122926
（6）投资者信箱：wmtzz@westmining.com
2、证券监管机构联系方式
投资者还可以通过下述邮箱对本公司的公司治理情况进行评议：
（1）中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
（2）上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
（3）中国证监会青海监管局：openqh@csrc.gov.cn
公司《自查报告与整改计划》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和本公司网站：www.westmining.com。
（二）召开公司治理专项活动的投资者说明会
为了更好的与公司股东和投资者就公司治理专项活动充分沟通和交流，广泛听取各方面的意见和建议，公司拟召开公司治理专项活动的投资者说明会，欢迎公司股东和广大投资者积极参加，具体内容如下：
1、时间：2007年11月5日（星期一）上午9:30－11:30
2、报名时间：2007年11月2日（星期五）全天工作时间
3、地点：青海省西宁市五四大街56号西部矿业集团有限公司机关办公楼二层会议室
4、公司参加人员：部分董事和高级管理人员
5、方式：现场座谈会
6、公司联系人：李伍波、胡寒冬
7、联系方式：（0971）6108188、6122926（传真）
8、其他：说明会会期半天，往返及食宿费用自理
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十六日
| 序号 | 整改措施 | 整改时间 | 责任人 |
| 1 | 基本建立与上市公司合规信息披露有关的分层次制度体系 | 2007年11月中旬前 | 董事会秘书 李伍波 财务总监 刘惠君 |
| 2 | 制订《董事、监事和高管人员持有公司股份及其变动管理规则》 | 2007年11月中旬前 | 董事会秘书 李伍波 |
| 3 | 根据新《企业会计准则》修订公司内部财务管理制度 | 2007年11月中旬前 | 财务总监 刘惠君 |