2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事刘正洪先生、董事马善炳先生分别书面委托董事叶建桥先生、副董事长张棣生先生代为表决，其他董事均出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人何中辉先生,主管会计工作负责人张棣生先生及会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,485,035,366.46 | 2,284,311,884.16 | 8.79 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 913,009,100.48 | 926,913,192.87 | -1.50 |
| 每股净资产(元) | 3.20 | 3.25 | -1.54 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 19,834,210.70 | 418.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.07 | 447.57 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 8,324,669.26 | 14,782,634.33 | 17.55 |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.05 | 45.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.03 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.03 | 0.05 | 45.88 |
| 净资产收益率(%) | 0.91 | 1.62 | 增加0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.77 | 1.08 | 增加0.82个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 955,978.57 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 91,066.78 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 6,632,645.16 |
| 委托投资损益 | 1,324,117.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -508,061.19 |
| 企业所得税影响数 | -2,193,588.19 |
| 少数股东损益影响数 | -1,360,036.35 |
| 合计 | 4,942,122.12 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,714 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 海通-汇丰-ABN AMRO BANK N.V | 9,504,049 | 人民币普通股 |
| 鸿阳证券投资基金 | 9,329,014 | 人民币普通股 |
| 国际金融-汇丰-BILL&MELIND GATES FOUNDATION | 7,999,993 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 5,000,721 | 人民币普通股 |
| 中信证券-工行-CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED | 3,500,046 | 人民币普通股 |
| 景宁畲族自治县振业贸易有限公司 | 966,449 | 人民币普通股 |
| 湘财-汇丰-CALYONS.A. | 500,000 | 人民币普通股 |
| 金颖 | 318,680 | 人民币普通股 |
| 周健 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 严国梁 | 270,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司2007年三季度报告期内公司财务状况分析（单位：元）
会计项目 期末数 期初数 增减变动(%) 变动原因
应收账款 31,479,253.32 21,172,550.10 48.68 注1
预付账款 89,997,440.19 59,236,049.95 51.93 注2
在建工程 60,638,163.04 27,884,956.81 117.46 注3
短期借款 381,800,000.00 282,400,000.00 35.20 注4
预收账款 269,771,407.50 160,801,242.83 67.77 注5
应付账款 22,001,788.40 38,147,751.62 -42.32 注6
其它非流动负债 3,000,000.00 注7
注1:主要系子公司舟山自来水、永康自来水和合肥汇通销售增加而销售款未及时到账所致。
注2：主要系子公司预付工程款增加所致。
注3：主要系子公司舟山自来水管网改造投入增加所致。
注4：主要系子公司天堂硅谷本期增加银行贷款9480万所致。
注5：主要系子公司合肥汇通本期二、三期预售及舟山管网安装工程新增所致。
注6：主要系子公司本期支付工程设备款增加所致。
注7：主要系子公司本期收到政府海底输水管道工程补助所致。
公司2007年三季度公司经营情况分析（单位：元）
会计项目 2007年1-9月 2006年1-9月 增减变动（%） 变动原因
营业收入 293,836,140.80 217,147,521.17 35.32 注1
营业成本 182,738,496.40 128,202,477.83 42.54 注2
销售费用 22,791,504.99 16,303,446.69 39.80 注3
财务费用 23,050,576.74 14,359,083.67 60.53 注4
注1 : 主要系子公司本期房地产销售实现导致营业收入大幅增长.
注2 : 主要系子公司本期房地产销售实现结转成本导致营业成本增长.
注3 : 主要系公司本期房地产项目进入销售导致销售费用增长.
注4 : 主要系公司本期比上年同期合并范围增加及银行贷款增加、银行调息导致贷款利息支出增加 所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东- 中国水务投资有限公司向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务投资有限公司同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。
该特别承诺在严格执行中.
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 002106 | 莱宝科技 | 34,320,000 | 13.53 | 76,282,662.66 | 长期股权投资 |
| 2 | 002019 | 鑫富药业 | 3,238,300 | 3.39 | 2,000,000.00 | 长期股权投资 |
| 3 | 600526 | 菲达环保 | 4,200,000 | 2.40 | 3,750,000.00 | 长期股权投资 |
| 4 | 601328 | 交通银行 | 121,000 | 955,900.00 | 交易性金融资产 | |
| 5 | 601088 | 中国神华 | 27,000 | 998,730.00 | 交易性金融资产 | |
| 6 | 601939 | 建设银行 | 70,000 | 451,500.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | -- | -- | 84,438,792.66 | -- | ||
截止2007年9月30日，天堂硅谷还未办理菲达环保的过户手续。
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
钱江水利开发股份有限公司
法定代表人：何中辉
2007年10月25日
股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2007—013
钱江水利开发股份有限公司三届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
钱江水利开发股份有限公司董事会于2007年10月15日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第三届第十次董事会的通知，会议于2007年10月25日上午9：00在杭州市三台山路3号公司会议厅召开，应出席会议的董事12人，实际参会董事 10 人，董事刘正洪先生、董事马善炳先生分别书面委托董事叶建桥先生、副董事长张棣生先生代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及公司全体高级管理人员均出席了会议。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2007年第三季度报告全文和正文；
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
二、审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》；
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
钱江水利开发股份有限公司董事会
2007年10月25日
钱江水利开发股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）文件精神，按照浙江监管局的统一部署，本公司及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学习，2007年4月成立了以公司董事长何中辉为组长的公司治理专项活动领导小组，并结合公司实际情况，认真查找公司治理中存在的问题，积极制订和实施整改计划，现将有关情况报告如下：
（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作
此次开展公司治理专项活动共分三个阶段：
自查阶段为5月8日—6月30日，公众评议阶段为7月1日—7月30日，整改提高阶段为8月1日—10月30日。具体工作主要有：
4月15日，公司召开三届七次董事会。会议组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了关于开展公司治理专项活动的有关文件。
4月26日，公司成立了以董事长何中辉先生为组长，副董事长兼总经理张棣生先生、副总经理兼董事会秘书吴天石先生为副组长的专项治理活动领导小组，公司各有关职能部门均为组成成员。
4月29日，公司召开专项会议，对照公司治理有关规定及自查要求，专题研究部署关于公司治理方面存在问题工作。
5月20日—6月18日期间，公司各职能部门查找公司治理方面存在的问题，组织完成自查事项报告和公司治理自查报告和整改计划。
6月20日—9月30日期间，公司根据新颁布的法律、法规、规章条例和公司治理有关要求，先后制订、修订了《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《公司资金管理办法》、《公司员工薪酬制度》等一系列公司制度及内部规章，进一步完善了公司内控机制。
6月28日，公司召开三届三次临时董事会，以通讯表决方式一致通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》（刊登于2007年6月30日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站，并报浙江监管局和上海证券交易所。
同时，公司披露了专门电话、传真和邮箱地址以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见的建议。
7月19日，中国证监会浙江监管局对公司进行了公司治理专项活动检查。
8月9日，公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对钱江水利开发股份有限公司公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字[2007]90号）
（二）对公司自查发现问题的整改
近几年来，公司根据国家法律、法规和中国证监会等有关文件精神，不断强化内部管理，完善内控机制，规范公司运作，公司治理总体比较规范。但以下方面需要改进，主要包括：
问题1：公司制度和内部控制需进一步完善
整改措施：一是公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照中国证监会浙江监管局的相关要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法规，并在2007年6月28日召开的三届三次临时董事会审议通过了新修订的《公司信息披露管理办法》，进一步明确了公司信息披露责任人、职能部门及各相关披露义务人的相应义务，完善了公司内部信息披露的审批流程及相关保密措施等重要内容。
二是通过修订公司章程， 进一步完善公司内控机制。在修订的公司章程中，约定了关联交易审批权限，规定了涉及关联交易等重大事项，关联股东回避表决机制，建立了独立董事审查机制，通过引入外部审计，要求对上一年度关联方资金占用情况出具独立审计意见，从根本上杜绝大股东及附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的发生。
三是进一步加强投资者关系管理工作。对公司网站内容及时更新，积极拓宽与投资者联系和沟通渠道，积极采用网络投票、征集投票权等形式，加强公司治理创新。
四是通过制订《公司资金管理办法》，进一步加强公司内控机制，从制度上保障上市公司利益。
问题2：公司激励机制有待进一步完善
整改措施：为了充分调动公司管理人员和全体员工的工作积极性，公司在对相近类型、有一定可比性上市公司充分调研的基础上，借鉴其它上市公司的成功经验，结合本公司实际情况，于9月初重新修订出台了公司员工薪酬制度。
问题3：公司在资本市场的创新不够
整改措施：为了加大公司水务主业的拓展力度，扩大公司水务市场的份额，努力提升公司核心竞争力，公司在努力扩大水务主业规模，积极寻求水务投资项目，培育公司利润新的增长点的同时，认真做好资本市场创新准备工作，充分利用和发挥资本市场的功能。今年7月，公司有关职能部门在多方调研的基础上，起草完成了公司再融资可行性建议书。下一步公司要在大股东的支持下，积极做好再融资相关准备工作，努力促进公司实现快速发展。
（三）浙江监管局对公司现场检查后提出如下整改意见
1、规范运作方面：你公司应进一步发挥董事会专门委员会作用，如薪酬与考核委员会在对公司董事、监事和经理人员的考核，绩效评价等方面应发挥作用。
2、独立性方面：因历史遗留问题，你公司目前的应收款条款中，存在与松阳县谢松源流域水库管理处、天台县龙溪水库管理处、仙居县水利发电站和北岙电站水库管理处等单位的往来款6937万元，另有3个水电站资产转让余款3592万元，二项合计10529万元。公司现第一大股东在股权收购和股改中表示将尽快解决问题，但目前尚未形成明确方案。你公司应加大催收力度，早日解决该款项问题，以保证公司资金资产安全。
浙江监管局在对公司现场检查后提出的上述整改意见，公司高度重视，及时向公司第一大股东及董监事和高管人员作了通报，并制定了相应的整改措施：
1、目前，公司董事会已建立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会等四个专门委员会，由独立董事任主要成员，并相应制定了各委员会实施细则。为进一步发挥薪酬与考核等董事会专门委员会作用。薪酬与考核委员会组织专题研究，结合公司激励机制的进一步完善，要在对公司董事、监事和经理人员的考核、绩效评价等方面发挥应有作用，为配合专门委员会履行职责，公司形成了具体的工作流程，由董事会办公室负责日常联络工作，确保专门委员会及时了解掌握公司经营运作情况，提高决策科学性。公司高管薪酬与考核依照《高管人员年薪管理办法》执行，由董事会薪酬考核委员会负责考核与落实，并由薪酬与考核委员会提出独立意见，提交董事会审议。
2、对公司因历史遗留问题，尚存在的与松阳谢村源、天台龙溪、仙居水利发电等水库管理处的6937万元往来款及上3个水电站资产转让余款3592万元，公司主要领导多次与第一大股东汇报，第一大股东也多次明确表示将在年内尽快予以妥善解决。目前解决方案正在制订中，公司将切实加大催收力度，以保证公司资金资产安全。
通过此次专项活动的开展，公司治理机制得到进一步完善，公司董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性认识有了新的提高。通过对公司内部制度的梳理和修订，公司内部制度体系更加规范，科学、完整。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司管理制度，建立符合公司特色的长效机制，确保公司治理有效运行，促进公司快速发展。
2007年10月