2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过《2007年第三季度报告》。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人程东胜、主管会计工作负责人于振亭、会计机构负责人范秋瑾声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,464,785,421.38 | 2,640,824,844.55 | -6.67 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,846,272,856.62 | 1,839,196,094.33 | 0.38 |
| 每股净资产(元) | 5.49 | 5.47 | 0.37 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -148,369,792.84 | -354.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.44 | -354.34 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 4,783,570.64 | 7,076,762.29 | 372.81 |
| 基本每股收益(元) | 0.014 | 0.021 | 367.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.050 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.014 | 0.021 | 367.00 |
| 净资产收益率(%) | 0.26 | 0.38 | 增加0.21个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -1.04 | -0.91 | 减少1.09个百分点 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
| 股东总数 | 54,392 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 报告期 内增减 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 | |
| 包头市北普实业有限公司 | 其他 | 10.32 | 34,735,417 | 0 | 17,909,117 | 0 | |
| 包头北大明天资源科技有限公司 | 国有股东 | 7.46 | 25,112,466 | 0 | 8,286,166 | 0 | |
| 浙江恒际实业发展有限公司 | 其他 | 6.24 | 20,990,117 | 0 | 4,163,817 | 0 | |
| 彭雁英 | 其他 | 0.76 | 2,533,000 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 崔 樯 | 其他 | 0.72 | 2,401,588 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 钟坚龙 | 其他 | 0.57 | 1,900,831 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 何志渊 | 其他 | 0.47 | 1,582,906 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 何春芳 | 其他 | 0.42 | 1,386,564 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 曹春玲 | 其他 | 0.34 | 1,118,818 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 李朝灿 | 其他 | 0.31 | 1,043,149 | 不详 | 0 | 不详 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 包头市北普实业有限公司 | 16,826,300 | 人民币普通股 | |||||
| 包头北大明天资源科技有限公司 | 16,826,300 | 人民币普通股 | |||||
| 浙江恒际实业发展有限公司 | 16,826,300 | 人民币普通股 | |||||
| 彭雁英 | 2,533,000 | 人民币普通股 | |||||
| 崔 樯 | 2,401,588 | 人民币普通股 | |||||
| 钟坚龙 | 1,900,831 | 人民币普通股 | |||||
| 何志渊 | 1,582,906 | 人民币普通股 | |||||
| 何春芳 | 1,386,564 | 人民币普通股 | |||||
| 曹春玲 | 1,118,818 | 人民币普通股 | |||||
| 李朝灿 | 1,043,149 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系 或一致行动的说明 | 公司有限售条件股东之间及公司有限售条件股东与前10名中其他无限售条件股东之间均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知除三家大股东外，其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)货币资金比上年末减少89.77%，主要是本期增加投资及偿还银行承兑汇票所致；
(2)应收票据比上年末增加122.69%，主要是本期收到货款所致；
(3)应收款项比上年末增加82.50%，主要是本期未收回转让子公司部分投资款所致；
(4)应收股利比上年末减少85.13%，主要是本期收回山东泰山能源有限责任公司、包头市商业银行股利款所致；
(5)存货比上年末增加41.65%,主要是本期库存产品增加所致；
(6)在建工程比上年末增加主要是增加双四万吨后续工程、污水治理工程及其他技改项目所致；
(7)应付票据比上年末减少71.42%，主要是偿还到期银行承兑汇票所致；
(8)主营业务利润、期间费用比上年同期减少主要是本报告期利润表与上年同期相比合并范围发生变化所致；
(9)投资收益比上年同期增加133.79%，主要是本报告期转让子公司北京明天浩海科技有限责任公司产生的收益所致；
(10)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少354.34%，主要是本期支付货款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2006年12月以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限公司投资5.1亿元，为该公司第二大股东，占其总股份的36.43%。目前工商变更登记尚在办理当中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 包头市北普 实业有限公司 | 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。 | 2007年5月31日，首批有限售条件流通股份16,826,300股上市流通。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺的事项。 |
| 包头北大明天资源科技有限公司 | 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。 | 2007年5月31日，首批有限售条件流通股份16,826,300股上市流通。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺的事项。 |
| 浙江恒际实业发展有限公司 | 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。 | 2007年5月31日，首批有限售条件流通股份16,826,300股上市流通。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺的事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
（1）1998年公司投资1,000万元，参股包头市商业银行，持股比例6.95%。截止本报告期末，参股包头市商业银行账面值为1,472.62万元，占包头市商业银行总股本的1.11%。
（2）2005年公司投资4,000万元，参股厦门商业银行，持股比例7.75%。截止本报告期末，参股厦门商业银行账面值为4,000.00万元，占厦门市商业银行总股本的7.75%。对厦门银行的投资尚在报批中。
包头明天科技股份有限公司
法定代表人：程东胜
二OO七年十月二十六日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2007—019
包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第十四次会议通知于2007年10月15日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2007年10月 26日在公司三楼会议室召开，应到董事九人，实到董事九人，会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2007年第三季度报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票?
二、审议通过公司《治理专项活动的整改报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票?
三、审议通过公司为《包头华资实业股份有限公司提供担保》的议案；
公司本次为包头华资实业股份有限公司向包头市郊区古城湾信用社贷款担保3,000万元，担保期限为贷款协议签定之日起一年。公司在2007年1月23日、5月22日、6月25日经公司第四届董事会第七次、十次、十一次会议审议通过，与华资实业分别签订了12000万元、16000万元、10000万元互保协议。本次担保在本公司与华资实业签定的互为担保协议额度范围内。
同意9票，反对0票，弃权0票?
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO七年十月二十六日
证券代码:600091 股票简称:明天科技 编号:临2007-020
包头明天科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）的精神和有关要求，为增强公司独立性，改善公司日常运作的规范程度，提高公司透明度，并得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同，包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）特成立公司治理专项小组，于2007年3月－2007年10月期间，在监管部门的的指导、建议及广泛听取广大社会投资者的意见、建议和批评指正下，具体领导、组织并实施了全面、深入的公司治理专项活动。经近半年的努力，公司先后完成了严格自查、接受公众评议和切实整改提高三个阶段的工作，公司治理专项活动取得了良好的效果。总体工作情况如下：
一、公司开展治理专项活动的基本情况
2007年3月至10月，本着实事求是的原则，公司治理自查工作领导小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部规章制度对公司治理情况进行了严格的自查。通过自查，公司治理存在如下问题有待改进：1、进一步加强公司的投资者关系管理工作；2、持续完善公司的各类内控制度，加大执行力度；3、加强公司内部高级管理人员的内控制度培训。公司自查报告及整改计划的详细内容刊载于2007年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站http://www.sse.com.cn。
二、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站上公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。
三、内蒙古证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年10月7日，内蒙古证监局对公司进行公司治理专项活动检查，重点检查了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料和公司财务资料。10月11日，内蒙古证监局出具了《关于对明天科技股份有限公司治理情况综合评价及整改建议》(内证监函 [2007]151号)。根据证监局的整改建议，我公司的整改情况：
1、组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习了上市公司治理方面的法规和政策文件，并将此类学习列入日常工作，把提高上市公司质量的意识贯彻到所有高级管理人员中。
2、强化公司监事会的责任，列席董事会会议，保证监事会的知情权，严格按照公司《监会事议事规则》的要求，加强和规范监事的监督职能。对公司的财务、高管的尽职监督职列入日常工作，并根据公司的需要，增加单独召开会议次数。
3、加强各专业委员会及独立董事作用，强化各专业委员会的履职程序和职能，在以后的董事会决策中，将根据公司的独立董事制度，使其成为董事会决策机构中重要的一环，充分发挥专业水平，对董事会决策的事项，形成委员独立的会议文件。
4、为加强公司的独立性，切实做到“五分开”，公司已制定了《控股股东行为规范》，并取得了大股东的一致认可。同时公司已按相关法规要求，制定了《股东大会议事规则》和《董事议事规则》，明确各自的责任和权利，以保障公司决策程序合法性和决策的合理性。
5、建立公司控制担保风险的长效机制，严格审查担保对象的资质，和担保对象建立互保关系，形成制约机制。同时严格按照相关规定的要求，对外担保必须通过董事会决策，并要独立董事发表意见，以确保决策程序的合法，杜决越权决策。
四、上海证券交易所《关于明天科技股份有限公司治理状况评价意见》
根据明天科技股份有限公司日常信息披露情况，上海证券交易所对公司的治理状况提出评价意见，并提出来如下建议：
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强信息事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事《包括独立董事》意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司已按规定重新修订了《信息披露管理制度》，并将严格按此制度履行上市公司信息披露义务，以确保公司信息披露的及时性、完整性和真实性。
通过本次公司治理专项活动，明天科技根据内蒙证监局和上海证券交易所的建议及有关法律法规的要求，重新审视了公司治理的各个环节，对明天科技的公司风险管理机制和内部控制制度的完善程度方面都起到了明显的促进作用。 本次富有成效的治理专项活动，有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展，为公司发展成打下了坚实的基础。公司今后将不定期对公司的治理进行重新审视和规范。
包头明天科技股份有限公司
二00七年十月二十六日