茂名石化实华股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 刘 军 | 缺席 | 无 |
| 姚志方 | 缺席 | 无 |
| 成家炯 | 缺席 | 无 |
| 于小镭 | 因公出差 | 薛祖云 |
| 庄天锡 | 因公出差 | 薛祖云 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长郭劲松、代总经理冯作刚、财务总监余智谋及财务经理张兰江声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 816,886,553.05 | 777,516,185.76 | 5.06% |
| 所有者权益（或股东权益） | 740,442,146.98 | 716,984,781.15 | 3.27% |
| 每股净资产 | 1.64 | 1.586 | 3.40% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,932,481.02 | -79.22% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.075 | -79.17% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 28,284,177.89 | 108,783,675.52 | 28.58% |
| 基本每股收益 | 0.063 | 0.241 | 28.57% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.241 | - |
| 稀释每股收益 | 0.063 | 0.241 | 28.57% |
| 净资产收益率 | 3.82% | 14.69% | 增加0.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 3.82% | 14.74% | 增加0.06个百分点 |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收支净额 | -485,122.30 |
| 所得税的影响数 | 160,090.36 |
| 合计 | -325,031.94 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 32,146 | |
| 前10名流通股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 |
| 中国民生银行股份有限公司--东方精选混合型开放式证券投资基金 | 3,209,970 | 人民币普通股 |
| 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 1,604,479 | 人民币普通股 |
| 黄友忠 | 1,148,972 | 人民币普通股 |
| 岳良甫 | 1,013,772 | 人民币普通股 |
| 张凤玲 | 850,000 | 人民币普通股 |
| 瑞德实业发展有限公司 | 600,300 | 人民币普通股 |
| 王槐茂 | 576,400 | 人民币普通股 |
| 李素华 | 508,509 | 人民币普通股 |
| 武汉银海置业有限公司 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 上海汇金投资管理有限公司 | 498,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内，主要财务指标变动情况及原因： 应收票据比年初增加142％，主要是在货款结算中使用承兑汇票方式增加；存货比年初增加35％，主要是原料、产品库存增加；交易性金融资产比年初增加322％，主要是股票投资增加；长期股权投资比年初增加369％，主要是合并范围改变；在建工程比年初增加543％，主要是装置改造；其他应付款比期初增加137％；预收账款比年初增加83％，主要是客户预付货款增加；应交税费比年初减少470％，主要是进项留抵增加；递延所得税负债增加299％，主要是交易性金融资产公允价值变动增长；营业税费比上年同期增加129％，主要是消费税及增值税增加；财务费用比上年同期减少36％，主要是利息收入增加；公允价值变动及投资净收益比上年同期增加1093％，主要是证券投资收益；营业外收支净值比上年同期减少101％，主要是上年同期处置报废的固定资产；经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少79％，主要是存货增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 2007年1月17日，北京泰跃向公司出具了还款《承诺函》，承诺于2007年4月28日前偿付该等款项。截至本报告出具日，北京泰跃由于资金紧张，尚未支付该等款项。 清欠方案：公司董事会拟至迟于2007年12月31日前收回该资金，如届时北京泰跃仍不能履行支付义务，公司董事会将依据相关股权转让协议和担保协议的约定采取诉讼手段行使追索权。另外，在满足公司2007年度股东大会通过现金分红决议和截至该次股东大会决议日相关诉讼尚未终结的条件下，公司将直接用北京泰跃应取得的现金红利冲抵股权转让款。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 关于控股股东未履行股改承诺的问题： 在公司股权分置改革相关股东会议延期后，公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）通过与质权人广东发展银行的沟通，已协商好质押股权释放方案，即股改对价部分股权质押解除需要向广东发展银行归还3500万元贷款并同时追加价值7000万元的抵押物。对此，北京泰跃已经准备了解决方案。但由于湖北金环股份有限公司（以下简称湖北金环）与北京泰跃的两起债务纠纷，导致北京泰跃持有公司的全部股权被司法冻结至今。该等股权冻结的解除有赖于北京泰跃与湖北金环就债务纠纷的协商解决。目前，北京泰跃正在与湖北金环积极协商，争取尽快解除股权的司法冻结。届时，北京泰跃将履行与广东发展银行的股改对价部分股权的质押解除方案，争取在年内完成股改。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 股票 | 600795 | 国电电力 | 20,695,998.72 | 1,369,876.00 | 24,863,249.40 | 28.25% | 4,167,250.68 |
| 股票 | 600050 | 中国联通 | 12,797,177.17 | 2,100,000.00 | 20,034,000.00 | 22.76% | 7,236,822.83 |
| 股票 | 600016 | 民生银行 | 9,664,605.95 | 1,000,000.00 | 16,300,000.00 | 18.52% | 6,635,394.05 |
| 股票 | 600320 | 振华港机 | 6,529,893.69 | 344,900.00 | 10,119,366.00 | 11.50% | 3,589,472.31 |
| 股票 | 600649 | 原水股份 | 8,079,207.65 | 500,000.00 | 8,350,000.00 | 9.49% | 270,792.35 |
| 股票 | 600887 | 伊利股份 | 5,349,607.75 | 150,000.00 | 5,070,000.00 | 5.76% | -279,607.75 |
| 股票 | 601088 | 中国神华 | 1,479,600.00 | 40,000.00 | 1,479,600.00 | 1.68% | 0.00 |
| 股票 | 601939 | 建设银行 | 976,488.00 | 150,000.00 | 1,473,000.00 | 1.67% | 496,512.00 |
| 股票 | 601808 | 中海油服 | 109,811.20 | 8,000.00 | 327,200.00 | 0.37% | 217,388.80 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 37,620,859.72 | ||
| 合计 | 65,682,390.13 | - | 88,016,415.40 | 100% | 59,954,884.99 | ||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年09月12日 | 办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 提供的资料为公司已披露的基本面信息。投资者电话询问的大多数是公司日常性工作情况及股改情况，投资者电话数量较多内容无法一一陈述。 |
茂名石化实华股份有限公司董事会
董事长：郭劲松
二00七年十月二十五日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号2007－059
茂名石化实华股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十一次会议于2007年10月25日上午9点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于2007年10月14日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘军、姚志方、成家炯因不能正常履行职责缺席本次会议，独立董事于小镭、庄天锡因公出差不能出席会议均委托独立董事薛祖云代为出席并表决，其余4名董事均亲自出席本次会议并表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、公司2007年第三季度季度报告全文和正文。同意6票。
二、关于修订公司《总经理工作细则》的议案。同意6票。
为进一步建立健全公司治理结构并结合本次整改工作，特对公司《总经理工作细则》（以下简称原细则）的有关条款进行修订如下：
1.原细则第2.4条增加一款作为第二款：
前款规定的决策作出当日，总经理办公会应将相关总经理办公会会议纪要递交董事会秘书，董事会秘书应在收到相关总经理办公会会议纪要之日起两个工作日内转发公司全体董事和监事。
2. 原细则第三章增加一条作为第3.9条：
第3.9条 经总经理办公会议决定，总经理可对副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员分管的工作进行调整。
3. 原细则第4.5条增加一款作为第二款：
出席总经理办公会会议的人员应在会议记录上签字。对会议决定持有异议的人员有权在会议上发表个人意见。
原细则第4.5条第二款顺延为第三款。
修订后的《总经理工作细则》今日另行单独公告。
三、关于修订公司《内部审计制度》的议案。同意6票。
鉴于公司现行《内部审计制度》的有关规定与公司章程相悖，为进一步建立健全公司治理结构和内部控制制度并结合本次整改工作，特对公司《内部审计制度》（以下简称原制度）的有关条款进行修订如下：
1.原制度第三条修改为：
公司实行内部审计制度,设立内部审计机构，配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计机构由公司董事会审计委员会直接领导，总经理协助。内部审计机构负责人向董事会审计委员会和董事会负责并报告工作。
公司根据审计部署或审计事项成立审计工作组，审计工作组依照国家法规、政策和公司规章制度，负责公司内部审计工作，独立行使内部审计职权。
2.原制度第十九条修改为：
审计项目结束后，审计人员应及时对该项目进行审计资料的整理归档。审计报告与审计意见书属公司内部（保密）资料，未经公司董事会同意，任何单位和个人均不得对外泄露或发布信息；涉及信息披露事项的，应依据上市规则和公司章程的有关规定履行信息披露义务。
3.原制度第二十六条修改为：
本制度经公司董事会批准后实施，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责解释。
四、关于修订《公司章程》的议案。同意6票。
为进一步建立健全公司治理结构并结合本次整改工作，特对《公司章程》（以下简称原章程）的有关条款进行修订如下：
(一)原章程第5.3.6条修改为：
董事长行使下列职权:
1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署董事会文件和其它应由董事长签署的法律文件，并视需要对公司总经理和其他高级管理人员进行授权；
4.在发生特大自然灾害等不可抗力及其它紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后视权限向公司董事会和股东大会报告或取得董事会和股东大会追认；
5.董事会授予的其他职权。
（二）原章程第四章第一节“股东”增加两条：
第4.1.11条 控股股东或实际控制人不得以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金或其它资产。
公司发现控股股东侵占资金或其它资产的，应立即申请司法冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。当控股股东不能以现金清偿时，应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份偿还其侵占公司的资金或其它资产。
第4.1.12条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金或其它资产安全的义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金或其它资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免，对负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。
本议案尚须公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
五、关于公司《整改报告》的议案。同意6票。
中国证券监督管理委员会广东监管局于2007年9月28日向公司下发《关于限期整改有关问题的通知（广东证监函〔2007〕656号）》（以下简称《通知》），《通知》中就公司治理方面存在的主要问题提出了整改意见。根据《通知》的要求，公司采取了相应的整改措施，制订了《整改报告》。
公司《整改报告》今日另行全文公告。
六、关于免去姚志方公司副董事长职务的议案。同意6票。
鉴于公司副董事长姚志方因协助有关机构调查并已被批捕，已不能正常履行职责，公司董事会决定免去姚志方公司副董事长职务。
七、关于免去成家炯公司总经理职务的议案。同意6票。
鉴于公司总经理成家炯因协助有关机构调查并已被批捕，已不能正常履行职责，公司董事会决定免去成家炯公司总经理职务。
八、关于免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务的议案。同意6票。
鉴于公司董事刘军、姚志方、成家炯因协助有关机构调查并已被批捕，已不能正常履行职责，公司董事会依据《公司章程》第5.1.5条的规定，决定提议股东大会免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务。
本议案尚须公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
九、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。同意6票。
公司决定于2007年11月14日（周三）上午9点在公司十楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1.关于《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2007年修订）》的议案；
2.关于修订《公司章程》的议案；
3.关于免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务的议案；
4.关于免去杜明公司监事职务的议案。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年十月二十五日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号：2007－061
茂名石化实华股份有限公司董事会
召开2007年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年11月14日上午9：00
2.召开地点：广东省茂名市官渡路162号
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）截止2007年11月6日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事和董事会秘书。
6．列席对象：公司高级管理人员
二、会议审议事项
1.提案名称：
（1）关于《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2007年修订）》的议案；
（2）关于修订《公司章程》的议案；
（3）关于免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务的议案；
（4）关于免去杜明公司监事职务的议案。
2.以上提案（1）的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告；其它提案的内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》。
3.特别强调事项：本次会议拟审议的第（1）和（2）项议案，属特别决议案，需出席会议股东（代理人）持有（代理）表决权的2/3以上同意。
三、现场股东大会会议登记方法
出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2007年11月13日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
四、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
2.会议费用：会期半天，费用自理。
五、授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年十月二十五日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号2007－062
茂名石化实华股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司第六届监事会第八次会议于2007年10月25日在公司五楼会议室召开。会议由监事会召集人杨素华女士主持，应到监事5名，实到监事4名，杜明监事缺席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
1、《关于免去杜明公司监事职务的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权）。
鉴于公司监事杜明长期不出席亦不委托其它监事出席公司监事会，公司监事会决定提议股东大会免去杜明公司监事职务。
本议案尚须公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、《公司2007年第三季度报告全文和正文》（4票同意，0票反对，0票弃权）；
我们认为，该报告能够客观反映公司2007年第三季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司监事会
二OO七年十月二十五日
证券代码：000637 证券简称：S 茂实华 公告编号:2007-063
茂名石化实华股份有限公司
股权分置改革进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称本公司）于2007年1月19日公告股权分置改革方案，2007年1月27日公告沟通结果，目前股权分置改革相关股东会议尚未召开。
2007年2月6日公司公告股权分置改革相关股东会议延期举行，具体调整的股权登记日、会议召开时间及相关事宜另行公告通知（详见2007年2月6日公告）。
截至目前，股东裕丰伟业用于安排对价部分的股票质押解除手续已经办理完毕（详见2007年3月29日公告）；股东北京泰跃用于安排对价部分的股票质押解除手续暂时未能办理完成，经向北京泰跃了解，原因如下：
1、按照质押权人广东发展银行的释放方案，对价部分股票质押解除需要归还3500万元贷款并同时追加7000万元抵押物，对于此部分北京泰跃已经有解决方案。
2、按照广东发展银行审批通过的方案，在解决上述问题的情况下，原有贷款主体将更换为北京泰跃（原贷款主体为湖北泰跃），需要重新办理质押登记手续。
3、北京泰跃与湖北金环的债务纠纷案，2007年9月18日，湖北金环收到湖北省襄樊市中级人民法院的民事裁定书，关于湖北金环和北京泰跃债务纠纷一案，法院裁定准许原告湖北金环撤回起诉。
同日，湖北金环另收到该法院的民事裁定书，关于申请人湖北金环与被申请人北京泰跃又一起债务纠纷案，法院裁定如下：冻结北京泰跃持有的“S茂实华”股票共133359331股。湖北金环已办理了相关股权的司法冻结手续。
基于以上原因，暂时不能完成股票质押解除手续，北京泰跃正与湖北金环积极协商，争取尽快解除查封，以便完成股改。
特别提示：本公司股权分置改革方案于2007年2月7日获国家国有资产监督管理委员会批复,该批复第四点规定“此批复自发文之日起6个月内有效”，即该批复于2007年8月7日失效。本公司股权分置改革方案尚需重新获得国家国有资产监督管理委员会的批准。
本公司将在公司股权分置改革方案重新获得国家国有资产监督管理委员会批准,并在北京泰跃办理完成用于安排对价部分的股票质押解除手续之后，尽快公告具体的相关股东会议股权登记日、会议召开时间及相关事宜。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2007年10月29日
茂名石化实华股份有限公司整改报告
中国证券监督管理委员会广东监管局：
贵局于2007年9月28日下发的《关于限期整改有关问题的通知（广东证监函〔2007〕656号）》（以下简称《通知》）已收悉。公司董事会就《通知》中提及的公司治理方面存在的主要问题进行了充分的研究，采取了相应的整改措施。现根据《通知》的要求，将有关整改情况报告如下：
一、关于控股股东未履行股改承诺的问题
在公司股权分置改革相关股东会议延期后，公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）通过与质权人广东发展银行的沟通，已协商好质押股权释放方案，即股改对价部分股权质押解除需要向广东发展银行归还3500万元贷款并同时追加价值7000万元的抵押物。对此，北京泰跃已经准备了解决方案。但由于湖北金环股份有限公司（以下简称湖北金环）与北京泰跃的两起债务纠纷，导致北京泰跃持有公司的全部股权被司法冻结至今。该等股权冻结的解除有赖于北京泰跃与湖北金环就债务纠纷的协商解决。目前，北京泰跃正在与湖北金环积极协商，争取尽快解除股权的司法冻结。届时，北京泰跃将履行与广东发展银行的股改对价部分股权的质押解除方案，争取在年内完成股改。
二、关于股权转让款未全部收回的问题
公司于2007年7月30日公告的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划公告》中已就该问题作出承诺，公司董事会拟至迟于2007年12月31日前收回该资金。如届时北京泰跃仍不能履行支付义务，公司董事会将依据相关股权转让协议和担保协议的约定采取诉讼手段行使追索权。另外，在满足公司2007年度股东大会通过现金分红决议和截至该次股东大会决议日相关诉讼尚未终结的条件下，公司将直接用北京泰跃应取得的现金红利冲抵股权转让款。
三、关于资产产权不够清晰的问题
公司主要经营场地和主要生产场所系向公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化）租赁取得。公司在茂名石化作为第二大股东和实际控制人上市时，即与茂名石化在原料采购、动力供应、场地使用和综合服务等环节有大量的关联交易。公司目前通过租赁方式取得相关场地使用权的依据系公司于2002年1月1日、2002年9月1日和2003年1月1日与茂名石化签订《土地使用权租赁协议》，该等协议约定，租赁期限为十年。该事实的产生系历史原因造成，短期内难以解决。公司董事会将积极促使公司各方股东的有效沟通和配合，保持现有生产经营场所的稳定和交易价格的合理。同时，准备在条件具备的时候将现有主业资产转让，重新形成公司的主营业务，彻底解决关联交易及资产产权不够清晰问题。
四、关于公司治理有待进一步规范的问题
1.关于授权制度
公司第六届董事会第十一次会议已提议修订公司章程第5.3.6条，进一步明晰对董事长的授权。
目前，经营层在公司日常运作中涉及交易的决策权限依据的是公司章程第八章“交易和关联交易”，其它非交易事项未在章程中明确授权。公司董事会拟在本次整改后，对非交易事项的授权采用董事会决议的方式作出。
2.关于监事的知情权
《通知》中提及的监事知情权问题产生的实质原因在于经营层依据公司章程规定的权限作出决策后没有及时将信息告知监事会。公司第六届董事会第十一次会议已修订《总经理工作细则》第2.4条，明确经营层通过董事会秘书向董事会和监事会的及时报告义务。
3.关于关联方确认的问题
公司承诺将于每季度最后一日前向控股股东及实际控制人索取关联方股权架构，以便公司在定期报告中全面披露关联方，依法认定关联交易。
4.关于内部审计部门的独立性
公司章程第9.2.2条规定，公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司《内部审计制度》的相关规定与公司章程不符，公司第六届董事会第十一次会议已对相关条款进行了修订。
5.关于大股东所持股份“占用即冻结”的机制
公司第六届董事会第十一次会议已依据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》和《证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知》的相关规定提议在公司章程增加有效遏制控股股东及实际控制人占用公司资金和其它资产的条款。
6.关于总经理办公会会议纪要的规范
公司第六届董事会第十一次会议已对《总经理工作细则》第4.5条作出修改，明确出席会议人员的签字义务和异议记载权利。
7.关于董事聘任合同
公司承诺于2007年12月31日前与所有董事签署聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务关系。
五、关于相关董事无法正常履行职责的问题
公司董事刘军、姚志方、成家炯三人目前因协助有关部门调查并被批捕，无法正常履行职责，其中姚志方兼任公司副董事长，成家炯兼任公司总经理。为消除不良影响，公司第六届董事会第十一次已通过决议，免去姚志方公司副董事长职务，免去成家炯公司总经理职务，并提议公司股东大会免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务。公司股东大会将依据公司章程规定的程序，尽快增补缺额董事，公司董事会将依据公司章程规定的程序，尽快任命公司总经理。
公司将借本次整改的契机，进一步完善法人治理结构，充分保障广大股东（尤其是流通股股东）的合法权益。对整改报告所提及的问题给公司带来的不良影响，公司董事长代表全体董事向投资者表示歉意。
本整改报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
特此报告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日