青海贤成实业股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划
我公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青海贤成实业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会以及青海监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司规范运作、建立完善治理结构情况进行了自查，现将自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改善的问题
1、公司决策机制存在一定问题并有待进一步调整和完善；
2、公司经营管理机制和管理架构不尽合理未能发挥正常的经营管理作用；
3、公司内部风险控制尚存缺陷并有待进一步加强和完善；
4、公司对高级管理人员的绩效评价和激励措施需进一步研究和完善。
二、公司治理概况
我公司上市以来，基本能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及国家
相关法律法规的要求，加强和改进公司治理的各项工作、完善公司法人治理结构、规范公司运作。目前，公司已基本建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的公司治理结构。2006年11月，我公司顺利完成了股权分置改革，促使公司进一步提高了治理水平，完善了治理机制。
三、公司通过开展治理专项活动的自查工作，董事会和管理层及时调整心态，客观、求实的面对公司的现状和问题，对自查发现存在的问题反复认真地讨论分析，总结以往的经验和教训，并提出切实可行的解决办法及整改措施：
（一）、董事会成员构成结构不尽合理是决策机制存有问题的根源。
1、公司第三届董事会由五名董事组成。五名董事中有三名是来自大专院校的教学岗位，属学者型人才。他们虽然有着很丰富的文化知识面、具备了极高的理论水平，同时也积蓄了高涨的经营管理热情，但在另一方面他们也缺乏真正的企业管理经验，尤其缺乏运作像上市公司这样大型社会公众公司的经营管理理念和与新型市场经济相匹配的经营管理意识，导致公司在筹划和决策公司重大事项的过程中出现有失客观和科学性的现象。尤其是在公司面临主营业务转型的关键时期，公司董事会在新项目、新行业的论证、投资、开发、建设、对外担保及在加强公司内部治理等方面的决策不断出现错误，使得公司经历了不该有的漫长的主营业务转型过程，在大的经营环境恶劣的时期增加了企业的压力，更为严重的是不断造成公司的投资失误，对公司内部管理和治理体制造成损害，致使公司陷入极为严峻的经营困境，甚至发生由于内部治理不当、决策机制和内部管理机制不完善及不严谨而引起的担保决策失误、不规范和违反信息披露规定并受到交易所谴责、证监局立案调查的事项发生，给公司的正常经营和运作带来极为恶劣的影响和严重的损害。
2、通过此次公司治理专项活动自查，公司及时发现了上述问题，并充分认识到该问题的严重性，为此着力寻求解决渠道和解决办法，并决心迅速调整董事会的决策机制和董事会成员的构成。2007年6月召开的2006年度股东大会上公司根据《公司法》、《公司章程》的有关要求和经该次年度股东大会审议表决组成了新一届公司董事会。第四届公司董事会由5名董事组成，其中董事3名，独立董事2名。
3、新一届公司董事会在成员构成上认真总结上届董事会的经验教训，在充分审视公司现状的前提下，决意在新董事成员的构成上强调专业、科学、合理，尤其侧重选择在行业决策、项目运作、资金投放、财务把关、法律支撑等方面的专业人士进入董事会。目前新一届公司董事会的构成分别由两名具备行业决策、项目运作的专业人士、两名具备注册会计师资质并有着丰富财务管理经验同时具备审计、评估专业知识和丰富的实际工作经验人士、一名具有法律专业知识和企业内部行政管理（特别是人力资源管理）实际工作经验的人士共五人组成。至此由不同的专业背景和丰富的专业工作经验人士组成的新一届公司董事会使公司在重大事项的决策基本具备了科学性、独立性、规范性和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司董事会运作水平和公司内部管理水平，同时为公司未来进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持续性发展奠定了基础。
4、公司第四届董事会成立后，对公司目前所面临的问题进行了认真的梳理和合理细致的分析。经过全体董事积极不断的探讨和论证，公司董事会最终统一了工作思路，即由年初的单一通过重大资产重组、定向增发等方式扭转公司的不利局面，调整转变为从公司目前所面临的实际情况出发，先行从改变公司基本面、化解暂停上市风险、确保壳资源续存等涉及到公司根本生存的问题入手，解决公司的发展问题。董事会适机商榷大股东，发挥大股东的资源、资产优势结合公司的发展战略，果断作出决策即先期通过资产置换的方式将现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产置入上市公司，同时将公司现有的盈利能力很差的资产和应收账款作为对价置出上市公司。
目前公司所进行的资产置换工作已进入报批程序，如能顺利实施并完成后，公司将成为一家以煤炭开采、煤炭及其制品销售为基本主营业务的上市公司。随着我国经济的高速发展，煤炭工业将是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此公司将牢牢把握这一先机，进军基础能源行业。
5、在改善公司基本状况、确保上市公司壳资源有效续存的基础上，公司董事会计划继续发挥大股东的资源优势和作用，积极有序地考察和筛选战略合作伙伴，加快重大资产重组的步伐，完成主营业务的彻底转型，为公司的未来发展创造新的成长空间。目前公司已经计划有目的地接触除煤炭行业以外的石材、有色金属、稀有金属类等矿产资源项目，依托资本市场的优势和融资平台拟通过定向增发、公开发行的方式引进更优质的资源类资产和战略投资者，着力把公司打造成以投资管理煤炭、石材、金属等矿产资源为主营业务的矿业公司。
目前，根据上级监管部门的要求和公司的实际情况，公司已经开始筹划组建提名委员会、战略与发展专门委员会，继续建立和完善公司在发展过程中科学的用人机制、战略决策机制程序。
（二）、公司经营管理机制和管理架构不尽合理未能发挥正常的经营管理作用。
受第三届董事会在对公司经理层的选聘上一度存在把关不严、过分相信和依赖一些所谓的职业经理人团队的现象影响，公司原有的日常经营管理层的人员组成和日常管理存在一定的缺陷。
1、公司原有的日常经营管理层大部分组成人员为公司下属企业或子公司管理人员组成，由于这些经营管理者普遍在下属公司工作时间较长，已经形成了比较固有的经营理念和管理意识，而公司原有的纺织、牛毛绒加工等主营业务由于受国际、国内纺织行业整体萎缩的影响，也已基本处于停产、清理、整顿阶段，公司主营业务的转型已迫在眉睫、势在必行。面对公司新的转折，尤其是对公司正在筛选和考察转型的新行业、新项目上，公司原管理层缺乏真正的认识和认真负责的心态。因此在一段时间内公司日常的经营管理处于一种盲目和无序的状况。
2、尽管针对上述情况公司对管理层进行了一些相应的调整，但又将公司管理大权完全交与一些达不到上市公司任职资格且缺乏责任心和职业操守的管理人员手中，导致公司经营管理班子结构不尽合理和不尽完善，内部管理和内部风险控制得不到应有的重视并形成松散的管理模式。由于该批经理人员本身经营管理理念和意识薄弱，缺乏责任心，未能认真履行职责，也不能及时向董事会提出切合公司实际情况和促进公司发展的合理化建议，导致公司发生对下属子公司管理混乱无效、违反《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等行为和现象，给公司的健康发展造成严重的损害。
3、董事会对原董事会秘书办公室班子的领导和管理缺乏足够的力度。同时，原董秘办班子成员对自身要求不严、缺乏工作责任心和尽责尽职的职业道德，未能主动认真学习相关的法律法规，未能与董事会和管理层保持良好的交流沟通关系和履行信息披露的义务，也未能主动保持与交易所、监管部门的有效交流和沟通，甚至产生藐视监管规则、上市规则等法律法规的现象，导致公司发生严重违反信息披露原则的行为，使公司受到交易所的公开谴责及被监管部门进行立案调查，严重损害了公司的信誉和形象。原董秘办班子在被董事会中止工作后，拒绝向公司和新班子移交其任职期间的所有工作和文件，也导致公司文件的保管出现了断档，对公司正常的工作带来了恶劣的影响。
4、公司原办公地点、办公人员因客观原因不能集中合署办公，也给公司日常管理层的有效管理和内部沟通造成严重的影响，使其管理层的经营管理作用无法得到正常有效发挥。
5、通过此次公司治理专项自查，公司及时发现上述管理问题，并结合公司董事会的换届工作，对公司日常管理层进行了全面的调整。目前公司已对总经理、副总经理、财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表以及董秘办其他工作人员进行了全面调整。新组建的日常经营管理层的人员除总经理一人为公司原监事会主席担任以外，其他人员全部来自于社会各界及下属子公司的新型经营管理精英，他们不仅具备了先进、创新的经营理念，同时还兼有认真负责的管理意识和较为良好的职业操守。新班子的建立使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。
目前公司新的经营管理班子已渐入正常的工作轨道。针对公司以前出现的日常经营管理处于一种盲目和无序的状况、对下属子公司管理混乱无效和管理层的经营管理作用无法得到正常有效发挥等现象，公司新一届管理层提出了建立“以产权关系为纽带的母子公司体系；以经营目标责任制为纽带的经营管理体系；以制度建设为纽带的内部管理体系”等三个体系的思路。在此思路的引导下，目前公司资产重组的基础工作、公司遗留问题的解决、各下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清查等各项工作已全面展开，为公司即将实现的基本状况的改善和整体业绩的回升提供保障。与此同时，公司新一届董秘办成员通过不懈的努力已完全恢复和保持了与上级监管部门、交易所通畅的沟通渠道，确保了公司接受监管和指导的有效性。
目前，根据上级监管部门的要求和公司的实际情况，为充分调动和保护公司管理层的积极性，公司已经开始筹划组建薪酬与激励专门委员会，确保公司始终拥有一支强有力的日常经营管理队伍，确保公司发展战略计划的有力贯彻与实施。
（三）、公司内部风险控制尚存缺陷并有待进一步加强和完善；
由于第三届董事会存在组成人员结构不尽合理、决策不规范缺乏客观性和科学性、对管理层的选聘把关不严、法律法规观念薄弱等问题，导致公司在规范运作和风险控制上也产生了很多的问题。
1、投资决策的风险控制：针对公司在转型过程中出现的因董事会决策有失科学、客观性而导致公司在选择和确立新行业、新项目的论投资决策失误等问题，新一届公司董事会认真总结以往的经验教训，调整心态、统一认识并形成制度化的投资决策机制，即今后所有公司重大项目的投资，必须先由业务部门开展实地尽职调查，结合调查情况提出基本方案报公司管理层办公会议初审，在得到董事会基本认可的同时聘请有资质的审计、评估、法律等中介机构对项目进行详尽的尽职调查并出具合法的意见和报告，经公司管理层办公会议再次确认后报公司董事会审议表决，同时履行《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规所规定的责任和义务，及时向监管部门、交易所汇报、对外披露和召开股东大会。公司通过对投资决策的有效控制，从根本上控制了因投资失误给公司带来的损害，同时大大降低了公司投资风险，为公司健康、有序的发展奠定坚实的基础保证，并确保全体股东特别是广大公众投资者的合法利益。
2、对外担保的风险控制：针对公司以往对外担保决策的失误，公司董事会进行了深刻的反思，认真查找分析原因，总结过去的经验教训，及时修订和调整公司的对外担保审批程序。公司新一届董事会一致同意今后公司将严格控制对外担保事项，原则上非特殊情况不再给任何子公司、下属企业或关联企业提供任何形式的担保，坚决禁止为公司体系以外的其他公司提供担保。公司下属子公司如因企业发展和经营需要确实要由公司提供担保的，须经要求提供担保的单位向公司董事会出具真实详尽的申请报告，陈述要求提供担保的充分理由。董事会收到报告后责成公司管理层先进行预审，并通过详尽调查后附注意见报请公司董事会审议。董事会还强调在今后对外担保的审批过程中，必须充分发挥财务部门的审核作用，保持财务部门在审核程序上的独立性，确保公司董事会在对外担保决策中的科学、合理性，从根本上规避公司的担保风险。
3、对参、控股公司的管理控制：公司对下属子公司及参、控股公司的日常管理中所出现的问题，业已引起公司董事会的高度重视。公司新的管理层已经在董事会的指示下对所有下属子公司展开清理整顿工作，彻底清查各下属子公司的经营管理状况，形成清查意见报董事会决定各下属公司的发展计划。董事会将根据企业转型的具体情况、结合公司的战略发展目标，对所有下属子公司重新定位并研讨该下属公司是否还存在继续经营的必要性。公司董事会一致认为将逐步将与公司战略发展目标和企业转型后与公司主业关联不紧密的产业彻底剥离，以维护公司主营业务的独立性，推进公司的可持续性发展。
4、法律风险的控制：公司在意识到投资风险、日常管理风险、担保风险、参控股管理风险的同时，也充分意识到公司尚存的法律风险。在认真总结回顾公司历史遗留问题的过程中，董事会亦将公司即将面临的法律风险放在首位，决定在不断建立健全和逐步完善公司各项规章制度的同时，加大公司法务人员对公司重大经营管理决策和重大事项审批的参与和话事权，通过对公司所有高层管理人员有针对性地进行法务方面的培训，不断增强管理层的法制观念和法务意识，以最大限度地减少公司在重大经营决策和日常经营管理上因法律问题造成的失误，同时强化法务工作在公司经营管理中至关重要的作用。
5、针对公司以往存在的问题，公司董事会还商请公司监事会积极参与公司经营管理工作和重大事项、重大决策的讨论工作。公司监事会已经认真总结上一届监事会的缺点和不足，并就如何充分发挥监事会成员在公司重大事项决策中的作用、敦促公司董事会重视监事会的意见和建议以及监事会在公司规范运作上所发挥的重要作用等方面展开充分讨论，并达成一致共识，决心辅助公司董事会将公司带出困境，走上可持续发展的道路。
目前，根据上级监管部门的要求和公司的实际情况，公司已经开始筹划组建审计与考核专门委员会，继续建立和完善公司在发展过程中担保决策的审批和风险控制程序。
（四）、公司对高级管理人员的绩效评价和激励措施需进一步研究和完善。
四、在监管部门的大力指导帮助下、在此次自查活动的促进下，同时也在公司新一届董事会、监事会及公司高级管理人员的共同努力下，公司从2006年底开始进行的内部整治活动已经初步取得了成效，主要表现在：
1、公司内部治理和决策的相关制度日趋完善，并开始得到有效的执行。尤其是在建立科学规范的决策制度和信息披露制度的加强和完善上所取得的成效最为明显。目前公司董事会正在积极筹划组建战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员会等专门委员会，重新制定了《信息管理和对外披露制度》，获得2006年度股东大会审议通过并予以严格遵守。
2、公司决策层和管理层的工作思路、发展思路和管理观念、法制观念得到了进一步的统一和加强。第四届董事会对公司目前所面临的情况进行了认真的梳理和合理细致的分析，经过全体董事积极不断的探讨和论证，公司董事会最终统一了工作思路，即由年初的单一通过重大资产重组、定向增发等方式扭转公司的不利局面，调整转变为从公司目前所面临的实际情况出发，先行从改变公司基本面、化解暂停上市风险、确保证壳资源续存等涉及到公司根本生存的方面入手，解决公司的发展问题。董事会适机商榷大股东，发挥大股东的资源、资产优势结合公司的发展战略，果断作出决策即先期通过资产置换的方式将现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产置入上市公司，同时将公司现有的盈利能力很差的资产和应收账款作为对价置出上市公司。
通过上述分析，我们总结归纳出公司的内部治理需在以下四个方面进行进一步的整改：
（1）公司的部分规章制度有待进一步修改完善；
（2）公司内部风险控制制度有待进一步加强和完善；
（3）在公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度；
（4）对高级管理人员的绩效评价和激励措施有待进一步研究和完善。
五、整改措施、时间及责任人
根据上述自查所发现的问题，我公司现定出相关的整改措施、时间及责任人如下：
| 存在问题 | 整改措施 | 整改完成时间 | 责任人 |
| 公司决策机制存在一定问题并有待进一步调整和完善 | 加快对公司实际情况调研的步伐，完善相关的规章制度，在董事会下设立战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员会等专业委员会 | 2007年11月15日前 | 董事长黄贤优、监事会主席 李奕明、董事会秘书马海杰 |
| 公司经营管理机制和管理架构不尽合理未能发挥正常的经营管理作用 | |||
| 公司内部风险控制尚存缺陷并有待进一步加强和完善 | 制订《对外担保审批制度》、《控股/参股公司管理办法》，重新审议修订《董事议事/工作规则》、《监事议事/工作规则》等规章制度 | 2007年11月15日前 | 董事会秘书马海杰 |
| 积极参加证监会、交易所和一线监管机构组织的相关培训，同时建立每周一次开展内部培训和交流的机制 | 长期进行 | ||
| 对高级管理人员的绩效评价和激励措施需进一步研究和完善 | 结合公司实际情况、短期目标和长期目标，研究和制订切合实际的绩效评价和激励计划 | 选择适当的时机予以实行 | 薪酬与激励委员会 |
六、其他需要说明的事项
综上所述，针对公司存在的问题，我公司将结合监管部门和广大投资者的监督意见，通过切实抓好本次专项治理活动来进一步加强公司内部治理的工作、提高公司的治理水平，维护广大投资者的合法利益。
1、为推动本次治理专项活动的顺利进行，促进公司治理水平的进一步提高，我公司定于2007年10月29日开始接受公众对公司的治理工作进行评议，请投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况和整改计划提出意见和建议，具体联系方式如下：
联系人：董事会秘书马海杰先生、证券事务代表陈定先生
电话：020 – 61210978 传真：020 – 61211018
电子邮箱：xcsy600381@yahoo.com.cn
为更好的收集广大投资者对公司治理活动的意见和建议，请广大投资者通过下述邮箱对公司治理进行评议：
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@sse.com.cn
青海证监局：openqh@csrc.gov.cn
我公司自查报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
3、召开专项活动说明会
我公司拟举行专项活动投资者交流会以广泛听取公司股东及投资者对公司治理的意见和建议、更好地与公司股东及投资者进行充分沟通和交流。会议具体安排如下：
时间：2007年11月10日上午9:30 – 12:00
地点：广州市龙口西路221号三楼我公司董事会秘书办会议室
公司参会人员：我公司部分董事、监事和高管
报名时间：2007年11月2日
联系人：陈定先生
联系电话：020-61210978 传真：020-61211018
此次会议会期半天，往返费用及食宿费用自理。
青海贤成实业股份有限公司董事会
2007年10月 25日