2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长曲雁、总经理赵斌及财务负责人兼总会计师何益明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,615,782,603.57 | 2,240,737,013.48 | 16.74 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,300,058,689.50 | 1,296,641,712.36 | 0.26 |
| 每股净资产(元) | 1.74 | 1.73 | 0.58 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -165,873,882.30 | -11.52 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.22 | -11.52 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 8,960,957.12 | 77,439,788.79 | -59.45 |
| 基本每股收益(元) | 0.012 | 0.103 | -59.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.057 | - |
| 净资产收益率(%) | 0.69 | 5.96 | 减少1.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.57 | 3.30 | 减少0.83个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 38,305,545.65 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 505,476.88 |
| 债务重组损益 | 632,097.47 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 476,326.93 |
| 所得税影响 | -5,397,764.62 |
| 合计 | 34,521,682.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 98,723 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 2,047,584 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,721,650 | 人民币普通股 | |
| 李利 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 张霞 | 891,826 | 人民币普通股 | |
| 韩燕 | 826,223 | 人民币普通股 | |
| 李艳 | 790,080 | 人民币普通股 | |
| 北京万维传媒广告有限公司 | 700,000 | 人民币普通股 | |
| 于克美 | 695,000 | 人民币普通股 | |
| 陈婉笑 | 629,700 | 人民币普通股 | |
| 刘金海 | 590,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 合并 | 增减额 | 增减比率（%） | ||
| 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | |||
| 营业收入 | 942,496,429.62 | 1,600,791,778.88 | -658,295,349.26 | -41.12 |
| 营业成本 | 831,292,173.70 | 1,364,297,606.68 | -533,005,432.98 | -39.07 |
| 营业税金及附加 | 931,577.71 | 616,014.24 | 315,563.47 | 51.23 |
| 销售费用 | 15,564,459.51 | 32,509,797.03 | -16,945,337.52 | -52.12 |
| 管理费用 | 90,214,501.97 | 113,916,100.48 | -23,701,598.51 | -20.81 |
| 资产减值损失 | 396,626.70 | 2,569,061.98 | -2,172,435.28 | -84.56 |
| 财务费用 | 11,260,565.52 | 4,940,722.38 | 6,319,843.14 | 127.91 |
| 投资收益 | 105,383,942.57 | 48,963,882.06 | 56,420,060.51 | 115.23 |
| 净利润 | 89,490,626.39 | 120,323,398.11 | -30,832,771.72 | -25.62 |
| 少数股东损益 | 12,050,837.60 | 33,513,718.47 | -21,462,880.87 | -64.04 |
变动的主要原因：
A.2006年上半年，公司控股子公司上海汽车空调器厂对上海德尔福汽车空调系统有限公司控股比例为66%，纳入合并范围。因股权转让，上海汽车空调器厂对上海德尔福汽车空调系统有限公司持股比例下降为50%。自2007年1月起，公司实施新会计准则，上海德尔福汽车空调系统有限公司和空调国际（上海）有限公司作为合营企业不再纳入合并范围。故2007年1-9月公司营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、资产减值损失、少数股东损益与去年同期相比分别减少41%、39%、52%、21%、85%、64%。
B. 营业税金及附加同比增加主要是交纳该项税费的业务同比上升。
C. 财务费用同比增加主要是银行借款增加导致利息支出增加。
D.投资收益同比增加主要是受新会计准则影响，公司直接和间接持股50%的空调国际(上海)有限公司和上海德尔福汽车空调系统有限公司不再纳入合并范围，按权益法核算计入投资收益；以及通过二级市场减持南京航天晨光股份有限公司股票获得投资收益3358万元。
E.净利润下降主要是上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）出现经营性亏损。
（2）财务状况分析
单位：元 币种：人民币
| 合并 | 增减额 | 增减比率（%） | ||
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | |||
| 应收票据 | 32,591,195.63 | 47,320,258.53 | -14,729,062.90 | -31.13 |
| 应收账款 | 290,469,606.80 | 165,169,877.47 | 125,299,729.33 | 75.86 |
| 预付款项 | 132,888,245.79 | 18,046,056.70 | 114,842,189.09 | 636.38 |
| 其他应收款 | 22,603,291.63 | 5,191,834.91 | 17,411,456.72 | 335.36 |
| 可供出售金融资产 | - | 1,082,200.00 | -1,082,200.00 | - |
| 在建工程 | 103,719,666.50 | 80,953,222.55 | 22,766,443.95 | 28.12 |
| 无形资产 | 71,419,175.86 | 59,276,979.08 | 12,142,196.78 | 20.48 |
| 长期待摊费用 | 12,789,371.24 | 4,610,629.26 | 8,178,741.98 | 177.39 |
| 短期借款 | 438,000,000.00 | 197,800,000.00 | 240,200,000.00 | 121.44 |
| 应付账款 | 341,626,130.33 | 204,972,066.15 | 136,654,064.18 | 66.67 |
| 应付职工薪酬 | 14,267,903.51 | 24,042,898.77 | -9,774,995.26 | -40.66 |
| 应交税费 | -65,495,075.65 | -28,869,585.47 | -36,625,490.18 | -126.87 |
| 其他应付款 | 51,516,808.31 | 17,550,498.44 | 33,966,309.87 | 193.53 |
| 专项应付款 | 107,795,706.67 | 87,456,699.13 | 20,339,007.54 | 23.26 |
变动的主要原因：
A. 应收票据与年初相比减少主要是票据到期托收、贴现以及背书转让。
B. 应收账款与年初相比增加主要是销售收入增加导致应收货款的增加。
C. 预付款项与年初相比增加主要是公司为太阳能公司购买材料而新增的预付款。
D. 其他应收款与年初相比增加主要是子公司应收的出口退税款增加。
E. 在建工程与年初相比增加主要是浦江镇新厂房项目建设资金的投入。
F. 无形资产与年初相比增加主要是公司新增土地使用权1442万元。
G. 长期待摊费用与年初相比增加主要是下属子公司新增新厂房装修费。
H. 可供出售金融资产与年初相比减少主要是公司将持有的股票予以出售。
I. 短期借款与年初相比增加主要是公司新增银行借款。
J. 应付账款与年初相比增加主要是应付客户货款增加。
K. 应付职工薪酬与年初相比减少主要是2006年预提年终工资与奖金于2007年初发放。
L. 应交税费与年初相比减少主要是进项增值税增加。
M. 其他应付款与年初相比增加主要是收到动迁补偿款。
N. 专项应付款与年初相比增加主要是上海太阳能工程技术研究中心有限公司收到政府支持资金。
（3） 现金流量
单位：元 币种：人民币
| 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减比率（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165,873,882.30 | -148,733,583.78 | -17,140,298.52 | -11.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,527,401.99 | 4,722,259.87 | -2,194,857.88 | -46.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 133,764,854.17 | 29,227,574.14 | 104,537,280.03 | 357.67 |
变动的主要原因：
A.经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是采购商品支付的现金增加和销售商品收到现金的减少。
B.投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是投资1亿元设立了内蒙古神舟硅业有限责任公司。
C.筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是新增银行借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年6月15日，公司披露了太阳能公司与德国CONERGY AG公司签定太阳能组件产品《供货合同》的事宜。截止报告期末，太阳能公司向CONERGY AG公司发货量占合同总量的35.85%。
合同执行中，双方对检测标准等进行了沟通，同意于2008年4月底之前供货完毕。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 上海舒乐电器总厂 上海仪表厂有限责任公司 | 上海航天工业总公司承诺：1、实施股权分置改革后，在2006-2008 年年度股东大会上，就公司的利润分配提出以下议案并投赞成票：公司该年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。2、在2005年年度股东大会上，提出以下议案并投赞成票：公司以2005 年末总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例将不低于每10 股转增5 股。其他非流通股股东承诺对以上议案投赞成票。 | 2005年年度股东大会审议通过了“2005年度利润分配及资本公积金转增股本议案”，除权除息日2006年7月12日，现金红利发放日为2006年7月20日。 2006年年度股东大会审议通过了“2006年度利润分配议案”， 除息日2007年8月15日，现金红利发放日为2007年8月22日。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 45,874,028.76 | 34,744,767 | 0.74 | 45,874,028.76 |
| 小计 | 45,874,028.76 | 34,744,767 | － | 45,874,028.76 |
公司对国泰君安证券股份有限公司增资的11,129,261.76元，尚需获得中国证监会的批准，故上述持股数量及占股权比例为增资前的数据。
3.5.3 本报告期，公司对内蒙古神舟硅业有限责任公司的持股比例从100%下降至38.46%，故不再纳入合并范围。
3.5.4 报告期内，太阳能公司股东上海科技投资公司和上海空间电源研究所各将其持有的18%和3%的股权，转让给上海申能新能源投资有限公司。
上海航天汽车机电股份有限公司
法定代表人：曲雁
2007年10月29日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2007－034
上海航天汽车机电股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
2007年10月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十五次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2007年10月25日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事王泰生先生、独立董事吴太石、万钢先生因公务未亲自出席本次会议，分别委托董事吴海中先生，独立董事王荣先生在授权范围内代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司4名监事列席了会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2007年第三季度报告》
二、《关于聘任上海东华会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》
根据国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》等文件要求，公司控股股东上海航天工业总公司向公司股东大会提交议案，拟聘任上海东华会计师事务所为公司2007年度财务报表审计机构。本议案已经公司三位独立董事事前认可，董事会同意将本议案提交股东大会审议。
三、《关于为控股子公司委托贷款1000万元提供担保的议案》
公司控股子公司上海清洁能源系统有限公司（公司持有其60%股份）向上海大众联合发展有限公司委托贷款1000万元，用于补充流动资金，贷款期限壹年，货款年利率为6%。董事会同意为其贷款按股比提供担保。
五、《关于为全资孙公司5000万元银行贷款授信额度提供担保的议案》
公司全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司向工商银行申请5000万元贷款授信额度，用于补充流动资金，贷款期限为壹年。董事会同意为其贷款提供全额担保。
截止披露日，公司及控股子公司对外担保余额合计7100万元，占公司最近一期经审计净资产的5.5 %，无逾期担保发生。
六、《募集资金管理办法》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，切实保护投资者的利益，董事会结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、《公司治理专项活动整改报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十九日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2007－035
上海航天汽车机电股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第三届监事会第三十五次会议于2007年10月25日在上海航天大厦召开，应到监事5名，实到监事4名。监事赵德奇因公务未亲自出席本次会议，全权委托监事沈起荣代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件。
监事列席了公司第三届董事会第三十五次会议。监事会对董事会全票通过的《2007年第三季度报告》、《关于聘任上海东华会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司委托贷款1000万元提供担保的议案》、《关于为全资孙公司5000万元银行贷款授信额度提供担保的议案》、《募集资金管理办法》和《公司治理专项活动整改报告》等议案无异议。
监事会保证《2007年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○○七年十月二十九日
证券简称：航天机电 证券代码：600151 编号：2007-036
上海航天汽车机电股份有限公司
重大事项公告
公司控股子公司上海太阳能科技有限公司原总经理袁晓因涉嫌贪污罪，近日已被上海市徐汇区人民检察院依法逮捕。
公司将密切关注事件的进展情况，并及时公告。谨请广大投资者注意投资风险。
《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十九日
上海航天汽车机电股份有限公司
公司治理专项活动和整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，公司于2007年5月启动公司治理专项活动，并成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了公司治理专项活动的既定任务。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、5月初，治理专项活动领导小组和工作小组全面学习公司治理的相关文件，针对自查事项，结合有关通知精神和要求制定了公司治理专项活动自查计划表。
2、5月11日，公司向上海证监局上报了《关于开展上市公司治理专项活动工作计划的报告》。
3、6月1日—30日，工作小组多次召开会议，对公司治理现状进行内部自查，形成自查报告初稿及整改措施提纲，征求各层面意见，最终形成自查总结报告及整改计划。
4、6月30日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
5、7月3日，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真、电子邮件地址等在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊上同时披露，并上报上海证监局。
6、7月3日—31日，通过专门设置的电话、传真和网络平台等，听取投资者和社会公众的意见和建议。
7、8月起，根据自查情况、检查情况及社会公众评议情况要求各部门进行整改，形成书面的整改报告。
8、9月10日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。
9、10月15日，公司收到了上海证监局《公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]429号）。
10、10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
公司自查中发现的问题及相应采取的整改措施：
问题一：公司制度建设需要进一步完善
整改措施：根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，对尚待完善的制度进行了必要的制订和修订，并履行了相应的审批程序。经修订的《信息披露管理制度》和新制订的《募集资金管理办法》已经公司董事会审议通过。
公司将进一步提高管理水平、优化内部决策程序，并按照有关规定，修订和完善内控制度，这将是一项长期的工作。
问题二：公司的激励机制缺乏创新
整改措施：公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励体系，兼顾公司发展、股东利益与职工利益，更好、更有效地调动各方面的积极性。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
问题一：董事会部分会议提前通知天数不符合相关规定
整改措施：董事会将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的天数发出会议通知。如情况紧急需召开临时董事会，而无法按规定天数发出会议通知的，将在董事会决议公告中作出情况说明。
问题二：无监事会会议通知
整改措施：因公司监事会在列席了董事会会议后即召开会议，故监事会未单独发出会议通知。今后监事会将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的天数发出会议通知。
关注事项：2001年至2005年期间，公司曾两次出现员工挪用资金的案件
案件发生后，公司董事会高度重视，要求经营层引以为戒，进一步健全公司的内控制度及财务监管制度，同时要求各分子公司进行内控制度执行情况自查。各分子公司依据实际情况分别制定了《关于公司现金报销和银行付款的相关规定》等规章制度。今后公司将在生产经营管理的各个环节中不遗余力地推进制度建设，加强管理。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价情况
上海证券交易所针对公司在内控制度建设方面提出了建议，公司将对照法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强内控制度建设，积极推进公司治理水平的提高。
五、公众评议发现问题情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
此次公司治理专项活动是一次加强公司内控制度建设、提升公司治理水平的契机。在监管部门的指导和帮助下，公司针对治理方面的薄弱环节，明确整改要求，落实整改措施，董事、监事和高管充分认识到公司治理规范化建设是一项长期的工作，公司将继续推进公司治理建设，不断夯实管理基础，使公司治理走上规范化的发展轨道。
上海航天汽车机电股份有限公司
二○○七年十月二十五日