2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事朱国兴、独立董事冯正权因公未出席董事会会议，分别委托董事徐而进、独立董事陆启耀代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨小明,主管会计工作负责人朱国兴及会计机构负责人（会计主管人员）施国华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,935,619,697.79 | 12,435,478,420.65 | 4.02 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 7,439,325,311.75 | 6,834,507,133.49 | 8.85 |
| 每股净资产(元) | 3.98 | 3.66 | 8.85 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 10,519,577.80 | -99.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.01 | -99.34 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 197,480,657.00 | 522,392,715.80 | -23.22 |
| 基本每股收益(元) | 0.1057 | 0.2797 | -23.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.2769 | - |
| 净资产收益率(%) | 2.65 | 7.02 | 减少1.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.61 | 6.95 | 减少0.46个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,361,316.33 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3,844,323.99 |
| 合计 | 5,205,640.32 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 134,932（其中A股61228户，B股73704户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海国际信托投资有限公司 | 56,000,163 | 人民币普通股 |
| SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 33,553,214 | 境内上市外资股 |
| DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD - CLIENTS ACCOUNT | 14,905,251 | 境内上市外资股 |
| 广发策略优选混合型证券投资基金 | 11,232,918 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 8,820,000 | 人民币普通股 |
| 上海陆家嘴(集团)有限公司 | 8,820,000 | 人民币普通股 |
| SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD | 8,780,000 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 7,972,534 | 境内上市外资股 |
| 广发聚富开放式证券投资基金 | 7,435,517 | 人民币普通股 |
| 渣打银行(香港)有限公司 | 6,515,114 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 会计报表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末与上年度末增减(%) | 主要原因 |
| 可供出售金融资产 | 33,616.35 | 818.72 | 4005.96% | 公司原持有的法人股在股改后解禁可上市交易,列入可供出售金融资产,由于今年国内证券市场成为投资热点,使得公司持有的股票增值幅度较大. |
| 应付账款 | 15,822.77 | 40,327.34 | -60.76% | 对上年应付未付款项的支付. |
| 应付股利 | 900.00 | -100.00% | 本年子公司支付少数股东股利 | |
| 长期应付款 | 757.94 | 4,242.75 | -82.14% | 公司的长期应付款主要是历年收取的售后公房款项,本年办妥相关手续,将资金用于项目建设. |
| 递延所得税负债 | 4,122.61 | 90.74 | 4443.32% | 可供出售金融资产价值增值,相应计提递延所得税负债 |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 主要原因 | |
| 营业收入 | 162,964.43 | 238,099.82 | -31.56% | 由于子公司房产项目在上年已大部分实现销售收入,到本年该子公司房产项目基本销完,因而使得营业收入相比差异较大. |
| 营业成本 | 75,163.25 | 113,209.98 | -33.61% | 营业成本与营业收入配比减少的结果 |
| 财务费用 | -8,023.50 | -3,598.12 | 122.99% | 定期存单增加以及本年利息上调的原因. |
| 资产减值损失 | -248.10 | -2,973.44 | -91.66% | 由于资产处置冲回原计提的减值准备,本年度金额较小. |
| 投资收益 | -255.65 | 17,556.07 | -101.46% | 上年股权转让收益额较大 |
| 营业外收入 | 656.38 | 136.12 | 382.21% | 临时物业管理费收入增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,051.96 | 159,611.89 | -99.34% | 与上年相比本年土地使用权转让的现金流入有较大下降 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600640 | 中卫国脉 | 13,840,077 | 3.45 | 51,655,628.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600036 | 招商银行 | 17,589,800 | 0.14 | 20,855,683.17 | 长期股权投资 |
| 3 | 601328 | 交通银行 | 5,786,550 | 0.01 | 6,260,500.00 | 长期股权投资 |
| 4 | 600642 | 申能股份 | 1,000,000 | 0.03 | 1,946,143.79 | 长期股权投资 |
| 5 | 600642 | 申能股份 | 2,060,000 | 0.07 | 4,009,056.21 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 600655 | 豫园商城 | 1,189,188 | 0.03 | 3,513,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 600633 | 白猫股份 | 396,000 | 0.26 | 1,349,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 8 | 600631 | 百联股份 | 296,670 | 0.03 | 642,700.00 | 可供出售金融资产 |
| 9 | 600643 | 爱建股份 | 83,335 | 0.02 | 280,000.00 | 长期股权投资 |
| 10 | 600638 | 新黄浦 | 86,400 | 0.02 | 153,500.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 90,665,211.17 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 天安保险 | 7,500,000 | 7,500,000 | 1.12 | 7,500,000 |
| 大众保险 | 21,672,000 | 16,800,000 | 4 | 21,672,000 |
| 光大银行 | 33,110,000 | 16,940,000 | 0.21 | 33,110,000 |
| 国泰君安证券 | 11,513,623.83 | 9,859,435 | 0.17 | 6,513,623.83 |
| 申银万国 | 43,724,527.92 | 32,388,539 | 0.48 | 4,862,263.96 |
| 小计 | 117,520,151.75 | － | 73,657,887.79 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人：杨小明
2007年10月26日
证券代码：A股600663 B股：900932
证券简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2007－018
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年10月25在公司本部召开第四届董事会第十七次会议。会议召开的通知于2007年10月15日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到人数7人,独立董事冯正权因公出差，委托独立董事陆启耀代为表决，董事朱国兴因工作原因无法参加，委托董事徐而进代为表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨小明主持，经与会董事讨论，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年度三季度报告及其摘要》
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会同意接受朱国兴同志因年龄原因，个人提出辞去公司董事、总经理的请求。经公司董事会提名委员会审查并提名，董事会同意聘任李晋昭同志为公司总经理。魏宗斯同志因退休不再担任公司副总经理职务，董事会同意聘任董事施国华同志为公司副总经理。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
附李晋昭同志简历
李晋昭，男，1962年1月出生，中共党员，上海科技大学本科毕业，复旦大学工商管理硕士， 1984年参加工作。
工作经历：
1984年7月－1986年10月 上海中华仪表厂技术科长
1986年10月－1989年12月 上海长春电器仪表厂副厂长
1989年12月－1994年4月 上海银飞电器总厂副厂长
1994年4月－2004年7月 上海外高桥保税区新发展有限公司项目部经理助理，副经理，副总经理，营销总部总经理，公司总经理助理，公司副总经理、党委委员
2004年7月－2006年3月 上海外高桥保税区股份有限公司副总经理、党委委员
2006年3月－2007年10月 上海外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理
三、审议通过《关于新国际博览中心收购及陆家嘴展览发展公司增资的议案》
上海陆家嘴展览发展有限公司是由本公司及控股股东陆家嘴（集团）公司共同投资设立，双方投资比例为各50％，注册资本4亿元。
同意上海陆家嘴展览发展有限公司按国资委审定的评估值收购上海新国际博览中心有限公司50％的股权，收购价格为94,599万元。国资委审定新国际博览中心整体股权的评估价值为189,198万元。
考虑到本次股权的收购以及新国际博览中心下一轮的扩建所需资金，同意对上海陆家嘴展览发展有限公司进行增资，其注册资本由4亿元增资为11.5亿元，本公司按50％的投资比例，将追加投资3.75亿元。
上述事项授权董事长签署相关文件。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于设立上海陆家嘴商宇房地产管理有限公司的议案》
同意和控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司共同设立上海陆家嘴商宇房地产管理有限公司，投资比例各50％，注册资本200万元。专营公司所开发商业房产项目的对外招商租赁、运营维护、业主物业管理等业务。上述事项授权董事长签署相关文件。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于成立上海陆家嘴穴吹物业经营管理有限公司的议案》
同意和日本穴吹公司合资成立上海陆家嘴穴吹物业经营管理有限公司，投资比例各50％，注册资本200万元。拟通过引进穴吹公司在物业管理领域先进的管理技术、管理理念和服务模式，专业从事公司所开发物业的管理。上述事项授权董事长签署相关文件。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于制定公司〈独立董事工作制度〉、〈募集资金管理制度〉的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司治理专项活动整改报告》
详见公司临2007－019公告
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2007年10月29日
证券代码：A股600663 B股：900932
证券简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2007－019
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号）的有关规定，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号），上海监管局下发了《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）。公司根据通知要求，认真开展公司治理专项活动自查工作，并迎接现场检查。
一、公司治理专项活动自查和现场检查工作开展情况
公司根据通知要求，召开公司治理专项活动会议，布置落实工作要求和工作内容。为切实改善和提高公司治理水平，公司董事会还聘请具有证券从业资质的会计事务所上海众华沪银会计事务所作为专业顾问，协助公司改进治理工作。上海证监局于 2007 年 7月 25 日至 7 月 26日期间派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
公司在各相关单位（部门）、子公司自查和上海监管局现场检查的基础上，形成公司治理专项活动自查报告及整改计划。2007 年 6 月 27 日公司召开四届十五次董事会会议，审议通过自查报告及整改计划，并于 2007 年 6 月28 日通过上海证券交易所网站予以公告，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。
2007 年 9月 25 日中国证券监督管理委员会上海监管局下达了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]373 号）。2007年10月15日上海证券交易所出具了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、与控股股东管理人员重叠问题：
公司实际控制人上海市浦东新区国资委通过陆家嘴集团实现对本公司国有股权的日常管理。目前本公司董事长同时任陆家嘴集团的党委书记、总经理、法人代表；本公司总经理同时任陆家嘴集团党委副书记；管理层其他成员亦无在控股股东兼职的情况。
但公司有部分职能部门存在与控股股东相关部门合署办公，合署办公的两个部门负责人有重叠的情况。
整改措施：公司将在2008年彻底实现本公司部分职能部门与控股公司职能部门机构和负责人的分设。责任人为公司董事长。
2、完善制度的修订：
公司目前无控股股东占用资金情况，另外公司自96年后未发生过募集资金情况，但上市公司《募集资金管理制度》、《独立董事制度》有待制定。
整改措施：在2007年内建立《募集资金管理制度》、《独立董事制度》。责任人为公司董事会秘书。
三、上海证监局在现场检查中发现的问题及整改措施
2007 年 7 月 25 日至 7月26日期间，上海证监局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。2007 年 9 月 25 日上海证监局下达了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]373 号），以下简称“通知”）。《通知》指出我公司在公司治理等方面存在如下问题，要求我公司对存在的问题进行限期整改。公司接到《通知》后，高度重视，组织相关部门和人员。针对《通知》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）公司规范运作方面
1、整改通知书指出，公司部分监事会会议记录缺少记录。
整改措施：公司已安排一名监事会秘书，负责监事会的日常工作，包括监事会的文书档案工作，不断提高监事会会议记录及相关文书档案的完整性。责任人为公司监事会主席。
2、整改通知书指出，公司尚未制定《总经理工作细则》。
整改措施：《总经理工作细则》正在拟定中，将于2007年底前完成起草，并报董事会审核。责任人为公司总经理。
（二）独立性方面
1、整改通知书指出，公司部分高级管理人员在控股股东单位兼职。
整改措施：同前述二 1。
2、整改通知书指出，公司与控股股东在办公场所和机构设置方面尚未完全分开。
整改措施：公司目前主要生产经营部门设立有住宅事业部、商业建筑事业部、办公建筑事业部、科研建筑事业部、营销中心、配套部、采购中心、计财部、法务部和办公室，该等部门均独立于控股股东，但人力资源部和土地事业部与控股股东同类部门合署办公。目前公司正在建设新的办公场所，力争在2008年新的办公楼竣工交付使用后完成办公场所和机构设置方面完全分开。责任人公司董事长。
3、整改通知书指出，公司控股股东持股比例超过30％，但在董、监事会选举时未实行累积投票。
整改措施：公司今后在选举中将遵照有关规定对相关事项实行累计投票制度。责任人公司董事会秘书。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年10月15日下达了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司治理状况评价意见》，（以下简称“意见”），对公司改善治理状况提出了监管建议：
“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
意见同时指出我公司在投资者关系管理方面仍有待提高。
整改措施：公司已经制定了投资者关系管理制度，并于2007年8月10日召开了一次投资者沟通会。今后将使这类沟通活动经常化、制度化，促进公司与投资者的交流和互动，增进投资者对公司发展和治理情况的了解。责任人公司董事会秘书。
五、投资者提出的意见及整改措施
公司于 2007 年 6 月 28 日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一个月的社会公众评议期内，公司没有收到新的意见。
公司将以本次公司治理专项检查和现场巡检整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，并组织有关人员认真按照《新会计准则》等的要求，规范公司会计管理和会计核算，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，严格按照《公司章程》的规定规范运作，尽快落实整改报告中的各项措施，及时披露整改进展情况。
特此报告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2007年10月25日