2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事吴明先生未出席审议本报告的董事会，但书面委托董事刘和兴先生出席并代为行使表决权，董事杨晓辉先生未出席审议本报告的董事会，但书面委托董事张嘉庆先生出席并代为行使表决权，独立董事邵卫锋先生未出席审议本报告的董事会，但书面委托独立董事克明先生出席并代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生,主管会计工作负责人财务总监冯驰先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理钟德红先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 11,708,354,598.84 | 8,683,000,512.66 | 34.84 | |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,168,538,181.30 | 2,803,428,203.98 | 13.02 | |
| 每股净资产(元) | 5.9076 | 5.2269 | 13.02 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 509,813,772.39 | -13.83 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.95 | -13.83 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 净利润(元) | 159,283,080.35 | 488,793,600.83 | 6.80 | |
| 基本每股收益(元) | 0.2969 | 0.9113 | 6.84 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.9160 | - | |
| 稀释每股收益(元) | 0.2609 | 0.8582 | -6.12 | |
| 净资产收益率(%) | 5.03 | 15.43 | 减少0.42个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 4.96 | 15.50 | 减少1.07个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） | |||
| 非流动资产处置损益 | -6,238,291.86 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 2,013,717.50 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,301,362.69 | |||
| 所得税影响 | 438,481.75 | |||
| 合计 | -2,484,729.92 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,670 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 16,660,454 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 8,190,882 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 7,552,789 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 7,370,831 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | 5,651,251 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 5,599,746 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 5,354,155 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 5,006,936 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 | 5,003,708 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 4,170,166 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
（1）截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 本期数 | 期初数 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 1,146,470,295.76 | 810,537,534.96 | 335,932,760.80 | 41.45% |
| 交易性金融资产 | 887,760.00 | 10,417,490.00 | -9,529,730.00 | -91.48% |
| 应收票据 | 48,940,340.68 | 105,368,600.23 | -56,428,259.55 | -53.55% |
| 应收账款 | 427,700,809.98 | 229,555,173.52 | 198,145,636.46 | 86.32% |
| 存 货 | 778,971,775.81 | 516,354,240.07 | 262,617,535.74 | 50.86% |
| 在建工程 | 3,710,581,622.65 | 1,988,306,646.98 | 1,722,274,975.67 | 86.62% |
| 工程物资 | 152,093,582.57 | 432,265,565.84 | -280,171,983.27 | -64.81% |
| 应付票据 | 307,112,339.77 | 98,933,208.88 | 208,179,130.89 | 210.42% |
| 应付利息 | 15,707,954.99 | 4,101,104.38 | 11,606,850.61 | 283.02% |
| 应付债券 | 887,416,511.97 | 887,416,511.97 | 100.00% | |
| 一年内到期非流动负债 | 658,500,000.00 | 181,500,000.00 | 477,000,000.00 | 262.81% |
| 长期借款 | 3,074,945,465.72 | 2,167,208,670.63 | 907,736,795.09 | 41.89% |
注：1）报告期末，货币资金比期初增加了41.45%，主要是报告期公司发行了10亿元分离交易可转债。
2）报告期末，交易性金融资产比期初减少了91.48%，主要是报告期公司出售了大部分交易性金融资产。
3）报告期末，应收票据比期初减少了53.55%，主要是报告期公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（下称CPIC）加强票据管理，加快票据流转及天盟公司加强货款管理，减少了票据结算。
4）报告期末，应收账款比期初增加了86.32%，主要是报告期公司控股子公司CPIC新增生产线,产销量增加，导致应收账款相应增加。
5）报告期末，存货比期初增加了50.86%，主要是报告期公司控股子公司天盟公司为提高市场占有率，发展商贸业务，扩大外采所致。
6）报告期末，在建工程比期初增加了86.62%，主要是报告期公司的50万吨/年合成氨、7.5万吨/年玻纤生产线、6万吨/年聚甲醛等项目建设投入所致。
7）报告期末，工程物资比期初减少了64.81%，主要是报告期公司控股子公司云南天安化工有限公司（下称天安公司）工程物资按进度用于项目建设所致。
8）报告期末，应付票据比期初增加了210.42%，主要是报告期公司控股子公司天盟农资连锁有限公司（下称天盟公司）商贸业务扩大，同时，为降低资金使用成本，大量使用银行承兑汇票结算所致。
9）报告期末，应付利息比期初增加了283.02%，主要是报告期公司项目投资所发行的分离式可转债及银行借款所产生的利息。
10）报告期末，应付债券增加88,265万元，是由于公司发行10亿元分离式可转换债券所致。
11）报告期末，一年内到期的流动负债增加了262.81%，主要是报告期公司2万吨/年聚甲醛及CPIC玻纤生产线等项目的长期借款一年内到期所致。
12）报告期末，长期借款比期初增加了41.89%，主要是报告期天安公司加大项目建设投入，增加借款所致。
（2）截至报告期末，公司利润表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 4,528,656,499.38 | 3,319,540,004.08 | 1,209,116,495.30 | 36.42% |
| 营业成本 | 3 ,468,431,269.00 | 2,325,475,814.48 | 1,142,955,454.53 | 49.15% |
| 财务费用 | 119,682,465.55 | 91,641,157.14 | 28,041,308.41 | 30.60% |
| 投资收益 | 20,605,084.21 | 8,014,555.86 | 12,590,528.35 | 157.10% |
注：1）营业收入比上年同期增加36.42%，主要是因为CPIC新增7.5万吨/年玻璃纤维生产线，产销量增加，销售收入随之增加及天盟公司商贸收入增加。
2）营业成本比上年同期增加49.15%，主要是因为CPIC新增7.5万吨/年玻璃纤维生产线，销售收入增加使销售成本相应增加及天盟公司商贸产品采购数量增加。
3）财务费用比上年同期增加30.60%，主要是报告期公司对外投资增加，新建项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致财务费用增加。
4）投资收益比上年同期增加157.10%，主要是收到参股公司云天化联合商务有限公司现金分红588万元，以及出售交易性金融资产所致。
（3）截至报告期末，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 2,210,898,186.48 | 1,432,462,828.43 | 778,435,358.05 | 54.34% |
注：报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加54.34%,主要是报告期公司发行10亿元分离式可转债所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
云天化集团有限责任公司（下称云天化集团）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。
报告期内，云天化集团严格履行了上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量 (股) | 占该公司 股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601088 | 中国神华 | 24,000 | 887,760.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | -- | -- | 887,760.00 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
云南云天化股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
2007年10月25日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2007-029
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第九次会议通知已于2007年10月15日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2007年10月25日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事杨晓辉先生书面委托董事长张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，副董事长吴明先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，独立董事邵卫锋先生书面委托独立董事克明先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《独立董事工作制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该制度尚需公司股东大会审议批准。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《董事会秘书工作制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》。
由于工作变动原因，同意杨晓辉先生辞去公司副总经理职务。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2007年第三季度报告》。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》。
按照公司“以肥为主，相关多元”的发展战略，为进一步发展壮大公司在化肥行业的实力，使公司在特种肥领域占有一席之地，公司拟自筹资金3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田公司）合资组建云南天腾化工有限公司（以下简称天腾公司），天腾公司拟建年产30万吨高塔造粒特种肥料生产线。天腾公司经营范围为研发、生产和销售特种肥、专用配方肥等化肥产品，注册资本为4000万元，其中公司出资3560万元，占注册资本的89%；芭田公司出资440万元，占公司注册资本的11%。该项目预计总投资13,105万元，建成投产后预计每年可实现利润总额约1,260万元。
该项目的实施，可使公司在特种肥、专用肥技术研发、生产、销售、服务上有所突破，为公司化肥行业产业链的延伸起到积极作用。该项目同时符合国家产业政策，符合公司发展战略规划和股东利益，是实现公司可持续发展的需要。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《董事会专门委员会成员调整的议案》。
战略委员会成员：张嘉庆 刘和兴 向 明 克明 邵卫锋
吴 明 白书云
其中，张嘉庆为召集人。
提名委员会成员：张嘉庆 刘富云 刘和兴 克明 邵卫锋
其中，张嘉庆为召集人。
审计委员会成员：克明 邵卫锋 白书云
其中，克明为召集人。
薪酬与考核委员会成员：邵卫锋 克明 刘富云
其中，邵卫锋为召集人。
云南云天化股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：58001 编号：2007-030
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第四届监事会第九次会议于2007年10月25日在公司本部召开。会议由监事会主席张国卿主持，会议应到监事4人，实到监事4人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、公司《2007年第三季度报告》的议案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号――季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年第三季度的财务报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2007年第三季度报告的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
4、公司2007年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》。监事会认为：该投资议案符合国家产业政策、公司发展战略规划和公司股东利益。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南云天化股份有限公司监事会
二ΟΟ七年十月二十九日