2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司第三届董事会第15次会议应出席董事13人，实际出席董事13人。
1.3本季度报告中的财务报告未经审计。
1.4公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生及计划财务部部长赵青春先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产(元) | 24,094,861,791 | 22,634,973,972 | 6.45 |
| 股东权益(元) | 18,763,528,196 | 17,756,653,886 | 5.67 |
| 每股净资产(元) | 3.81 | 3.61 | 5.67 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,612,397,587 | 154.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.531 | 154.74 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润(元) | 716,214,673 | 1,825,133,172 | 59.80 |
| 基本每股收益(元) | 0.146 | 0.371 | 59.80 |
| 稀释每股收益(元) | 0.146 | 0.371 | 59.80 |
| 净资产收益率(%) | 3.82 | 9.73 | 增加1.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 3.81 | 9.86 | 增加1.26个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||
| ㈠净利润 | 1,825,133,172 | ||
| ㈡非经常性损益项目 | |||
| 加：营业外支出 | 33,059,364 | ||
| 非经常性损益所得税影响 | 2,085,155 | ||
| 减：营业外收入 | 9,287,804 | ||
| 非经常性损益项目合计 | 25,856,715 | ||
| ㈢扣除非经常性损益后的净利润 | 1,850,989,887 | ||
注：2006年11月和2007年2月，公司先后收购了兖州煤业山西能化有限公司（“山西能化”）98%和2%股权。本报告期公司与上年同期相比增加合并了山西能化财务报表。
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
| 报告期末股东总数（户） | 138,960 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类（ A、B、H股或其它） |
| 香港中央结算(代理人)有限公司 | 1,956,690,346 | H股 |
| 诺安股票证券投资基金 | 15,852,415 | A股 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 13,810,200 | A股 |
| 嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,404,009 | A股 |
| NOMURA SECURITIES CO., LTD | 2,480,901 | A股 |
| 长城安心回报混合型证券投资基金 | 2,428,762 | A股 |
| 博时裕富证券投资基金 | 2,256,552 | A股 |
| 鹏华优质治理股票型证券投资基金 | 2,019,390 | A股 |
| 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 | 1,699,931 | A股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 1,500,000 | A股 |
§3重要事项
3.1 公司主要报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司生产经营指标表
| 项 目 | 第三季度 | 一至三季度 | ||||
| 2007年 | 2006年 | 增减幅(%) | 2007年 | 2006年 | 增减幅(%) | |
| 1、原煤产量(万吨) | 879 | 835 | 5.27 | 2,694 | 2,609 | 3.26 |
| ⑴公司本部 | 828 | 835 | -0.84 | 2,475 | 2,609 | -5.14 |
| ⑵兖煤澳洲① | 27 | — | — | 135 | — | — |
| ⑶山西能化 | 24 | — | — | 84 | — | — |
| 2、商品煤产量(万吨) | 846 | 791 | 6.95 | 2,613 | 2,501 | 4.48 |
| ⑴公司本部 | 798 | 791 | 0.88 | 2,414 | 2,501 | -3.48 |
| ⑵兖煤澳洲 | 24 | — | — | 115 | — | — |
| ⑶山西能化 | 24 | — | — | 84 | — | — |
| 3、商品煤销量(万吨) | 872 | 776 | 12.37 | 2,569 | 2,451 | 4.81 |
| ⑴公司本部 | 813 | 776 | 4.77 | 2,364 | 2,451 | -3.55 |
| ⑵兖煤澳洲 | 39 | — | — | 128 | — | — |
| ⑶山西能化 | 20 | — | — | 77 | — | — |
| 4、铁路资产②运量(万吨) | 452 | 508 | -11.02 | 1,321 | 1,451 | -8.96 |
| 5、营业收入(千元) | 4,135,675 | 3,281,010 | 26.05 | 11,913,886 | 10,312,714 | 15.53 |
| ⑴煤炭业务 | 3,786,995 | 2,906,516 | 30.29 | 10,853,207 | 9,318,567 | 16.47 |
| ⑵铁路业务 | 55,930 | 45,408 | 23.17 | 150,311 | 119,509 | 25.77 |
| ⑶其他业务 | 292,750 | 329,086 | -11.04 | 910,368 | 874,638 | 4.09 |
| 6、营业成本(千元) | 2,198,386 | 1,851,344 | 18.75 | 6,448,233 | 5,296,085 | 21.75 |
| ⑴煤炭业务 | 1,863,156 | 1,509,713 | 23.41 | 5,422,213 | 4,414,408 | 22.83 |
| ⑵铁路业务 | 54,737 | 28,393 | 92.78 | 144,712 | 69,884 | 107.07 |
| ⑶其他业务 | 280,493 | 313,238 | -10.45 | 881,308 | 811,793 | 8.56 |
| 7、归属母公司股东净利润(千元) | 716,215 | 448,188 | 59.80 | 1,825,133 | 1,806,878 | 1.01 |
注：①“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司；
②“铁路资产”指公司本部煤炭运输专用铁路资产。
2、公司煤炭价格情况
⑴按公司在境内公告的以往定期报告反映的同口径之1-3季度煤炭销售价格如下表：
单位：元/吨
| 第3季度 | 1-3季度 | 2006年度 | |||||
| 2007年 | 2006年 | 增减幅 | 2007年 | 2006年 | 增减幅 | ||
| 一、公司本部 | 433.48 | 374.58 | 15.72% | 422.35 | 380.16 | 11.10% | 376.40 |
| 其中：国内 | 430.41 | 358.70 | 19.99% | 419.23 | 352.66 | 18.88% | 352.91 |
| 出口 | 538.81 | 446.82 | 20.59% | 467.64 | 499.16 | -6.31% | 484.36 |
| 二、兖煤澳洲 | 557.00 | — | — | 554.76 | — | — | 594.55 |
| 三、山西能化 | 216.98 | — | — | 204.57 | — | — | 159.32 |
⑵按公司在境外公告的以往定期报告反映的同口径之1-3季度煤炭销售价格如下表：
单位：元/吨
| 第3季度 | 1-3季度 | 2006年度 | |||||
| 2007年 | 2006年 | 增减幅 | 2007年 | 2006年 | 增减幅 | ||
| 一、公司本部 | 415.18 | 339.62 | 22.25% | 398.72 | 343.72 | 16.00% | 341.12 |
| 其中：国内 | 414.60 | 338.94 | 22.32% | 402.00 | 331.65 | 21.21% | 332.19 |
| 出口 | 434.87 | 342.72 | 26.89% | 351.10 | 395.95 | -11.33% | 382.13 |
| 二、兖煤澳洲 | 498.69 | — | — | 498.57 | — | — | 594.55 |
| 三、山西能化 | 209.35 | — | — | 199.03 | — | — | 155.22 |
注：煤炭销售价格为公司出售煤炭之发票价格扣除销售税金及附加、运输费用后的价格。
3、公司主要报表项目、财务指标简要分析
（1）公司资产负债表项目重大变动情况及原因
| 项 目 | 2007年9月30日 (千元) | 2006年12月31日 (千元) | 增减幅 (%) |
| 应收账款 | 101,278 | 214,170 | -52.71 |
| 其他应收款 | 317,017 | 192,373 | 64.79 |
| 可供出售金融资产 | 286,639 | 53,900 | 431.80 |
| 长期股权投资 | 22,743 | 42,242 | -46.16 |
| 在建工程 | 3,122,837 | 2,197,521 | 42.11 |
| 商誉 | 12,320 | 7,813 | 57.68 |
| 长期待摊费用 | 22,790 | 121,345 | -81.22 |
| 应付票据 | 106,677 | 168,945 | -36.86 |
| 预收款项 | 1,009,141 | 732,812 | 37.71 |
| 应付职工薪酬 | 279,596 | 210,217 | 33.00 |
| 应交税费 | 124,491 | 356,052 | -65.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 309,069 | 93,456 | 230.71 |
| 递延所得税负债 | 61,690 | 11,207 | 450.46 |
2007年9月30日，公司应收账款为101,278千元，与年初相比减少112,892千元或52.7%。主要是由于：⑴新增应收账款减少；⑵公司加大清欠力度，使应收账款余额减少。
2007年9月30日，公司其他应收款为317,017千元，与年初相比增加124,644千元或64.8%。主要是由于应收关联公司款项余额增加。
2007年9月30日，公司可供出售金融资产为286,639千元，与年初相比增加232,739千元或431.8%。主要是由于公司所持申能股份有限公司2,232.39万股股权中具有上市流通权股份于2007年8月17日新增744.13万股，公司将该部分股权归类为可供出售的金融资产。截至本报告披露日，公司所持申能股份有限公司股权中已有1,488.26万股获得上市流通权。
2007年9月30日，公司长期股权投资为22,743千元，与年初相比减少19,499千元或46.2%。主要是由于公司所持部分申能股份有限公司股权已转变为可供出售金融资产。
2007年9月30日，公司在建工程为3,122,837千元，与年初相比增加925,316千元或42.1%。主要是由于公司部分子公司仍处于项目建设期，在建工程量增加。
2007年9月30日，公司商誉为12,320千元，与年初相比增加4,507千元或57.7%。公司于2007年1月收购了兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）下属鲁南化肥厂所持山西能化2%股权，使商誉增加。
2007年9月30日，公司长期待摊费用为22,790千元，与年初相比减少98,555千元或81.2%。主要是由于在执行新会计准则后，兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）、兖州煤业榆林能化有限公司（“榆林能化”）和山西能化所属山西天浩化工股份有限公司的期初开办费余额计入本期损益。
2007年9月30日，公司应付票据为106,677千元，与年初相比减少62,268千元或36.9%。主要是由于公司用银行存款支付了已到期的承兑汇票。
2007年9月30日，公司预收款项为1,009,141千元，与年初相比增加276,329千元或37.7%。主要是由于预收货款增加。
2007年9月30日，公司应付职工薪酬为279,596千元，与年初相比增加69,379千元或33.0%。主要是由于已计提但尚未支付的职工薪酬比年初增加。
2007年9月30日，公司应交税费余额为124,491千元，与年初相比减少231,561千元或65.0%。主要是由于公司交纳了相关税费。
2007年9月30日，公司一年内到期的非流动负债为309,069千元，与年初相比增加215,613千元或230.7%。主要是由于公司按规定标准提取的改革专项发展基金和安全生产费用大于实际使用额。
2007年9月30日，公司递延所得税负债为61,690千元，与年初相比增加50,483千元或450.5%。主要是由于期末公司可供出售金融资产价值比年初增加，使递延所得税负债增加。
（2）公司利润表项目重大变动情况及原因
| 项 目 | 2007年一至三季度（千元） | 2006年一至三季度（千元） | 增减幅(%) |
| 营业收入 | 11,913,886 | 10,312,714 | 15.53 |
| 营业成本 | 6,448,233 | 5,296,085 | 21.75 |
| 销售费用 | 537,012 | 735,294 | -26.97 |
| 管理费用 | 1,780,608 | 1,365,800 | 30.37 |
| 财务费用 | -116,721 | -20,150 | 479.25 |
| 投资收益 | 7,144 | 5,474 | 30.50 |
| 营业外收入 | 9,288 | 6,167 | 50.60 |
| 营业外支出 | 33,059 | 3,895 | 748.86 |
| 所得税费用 | 1,215,184 | 926,704 | 31.13 |
| 净利润 | 1,819,509 | 1,807,866 | 0.64 |
| 其中：归属母公司股东的净利润 | 1,825,133 | 1,806,878 | 1.01 |
2007年1-3季度，公司实现营业收入11,913,886千元，同比增加1,601,172千元或15.5%。包括：⑴煤炭业务实现销售收入10,853,207千元。其中：①公司本部煤炭业务实现销售收入9,985,487千元，同比增加666,920千元或7.2%。主要原因是：煤炭平均价格上涨使煤炭销售收入增加997,477千元，销量减少使煤炭销售收入减少330,557千元；②新增兖煤澳洲煤炭业务销售收入709,869千元；③新增山西能化煤炭业务销售收入157,852千元。⑵实现铁路运输服务收入150,311千元，同比增加30,802千元或25.8%。主要是由于需客户承担运费的货物运量同比增加204万吨。⑶实现其他业务收入910,368千元，同比增加35,730千元或4.1%。
2007年1-3季度，公司营业成本为6,448,233千元，同比增加1,152,148千元或21.8%。包括：⑴煤炭销售成本为5,422,213千元。其中：①公司本部煤炭业务销售成本为4,774,327千元,同比增加359,919千元或8.2%；吨煤销售成本为201.94元，同比增加21.85元或12.1%，主要是由于：Ⅰ、员工工资增加影响吨煤销售成本增加6.8元；Ⅱ、加大压煤村庄搬迁工作力度使塌陷费支出增加，影响吨煤销售成本增加9.52元；Ⅲ、公司把原在管理费中列支的生产工人的养老保险金调至销售成本，影响吨煤销售成本增加18.34元。该调整相应调减公司管理费用；Ⅳ、公司加大成本控制力度，部分抵消了上述因素对成本增支的影响。②兖煤澳洲煤炭销售成本为510,443千元；吨煤销售成本为398.91元。③山西能化煤炭销售成本为133,830千元；吨煤销售成本为173.44元。⑵铁路运输服务成本为144,712千元，同比增加74,828千元或107.1%。⑶其他业务成本为881,308千元，同比增加67,815千元或8.3%。
2007年1-3季度，公司管理费用为1,780,608千元，同比增加414,808千元或30.4%。主要是由于：①因执行新会计准则，摊销子公司开办费200,970千元；②新增兖煤澳洲管理费用 191,947千元；③新增山西能化管理费用88,853千元。
2007年1-3季度，公司财务费用变化的主要原因是公司子公司兖煤澳洲实现汇兑收益109,073千元。
2007年1-3季度，公司投资收益为?7,144千元，同比增加1,670千元，增幅为30.5%。主要是由于公司收取的申能股份有限公司2006年度现金股利同比增加。
2007年1-3季度，公司营业外收入为9,288千元，同比增加3,121千元，增幅为50.6%。主要是由于处置固定资产实现净收益同比增加4,106千元。
2007年1-3季度，公司营业外支出为33,059千元，同比增加29,164千元，增幅为748.8%。主要是公司处置固定资产产生的净损失、捐赠和缴纳的税收滞纳金。
2007年1-3季度，公司所得税费用为1,215,184千元，同比增加288,480千元或31.1%。主要是由于应纳税所得额同比增加。
（3）公司现金流量表项目重大变动情况及原因
| 项 目 | 一至三季度 （千元） | 一至三季度 （千元） | 增减幅 (%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,612,398 | 1,025,528 | 154.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,379,330 | -1,993,647 | -30.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -459,539 | -718,716 | -36.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 773,529 | -1,686,835 | — |
2007年1-3季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,612,398千元，同比增加1,586,870千元或154.7%。主要是由于：⑴公司煤炭销售状况良好，使销售商品、提供劳务收到的现金同比增加2,835,107千元；⑵与经营活动有关的现金流出额同比增加1,085,869千元。
2007年1-3季度，公司投资活动产生的现金净流出额为1,379,330千元，同比减少614,318千元或30.8%。主要是由于公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少551,894千元。
2007年1-3季度，公司筹资活动产生的现金净流出额为459,539千元，同比减少259,177千元或36.1%。主要是由于公司在2006年8月偿还了长期银行贷款200,000千元。
2007年1-3季度，公司现金及现金等价物净增加额为773,529千元，上年同期为净减少1,686,835千元。主要是由于公司生产经营活动产生的现金流量净额同比增加。
（4）商品煤销售情况
2007年1-3季度，公司销售煤炭2,569万吨，同比增加118万吨或4.8%。其中：①公司本部六座煤矿销售煤炭2,364万吨，同比减少87万吨或3.5%。受安全监管环境及井下生产系统调整影响，预计2007年度公司本部六座煤矿不能完成年初制定的销售目标。公司将在第四季度加大对本部六座煤矿的安全、生产管理，优化品种销售结构，努力提升盈利能力；②兖煤澳洲销售煤炭128万吨。受港口配额和自然灾害等影响，预计2007年度兖煤澳洲不能完成年初制定的销售目标。兖煤澳洲已采取减人等措施，以减少上述不利因素的影响；③山西能化销售煤炭77万吨。
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
参股设立兖矿集团财务有限公司
2007年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议批准公司与兖矿集团、中诚信托投资有限责任公司共同出资设立兖矿集团财务有限公司（最终名称以中国银监会批准、工商登记部门核准的名称为准），其中兖州煤业以自有资金出资人民币1.25亿元，出资比例为25%。
公司将于签署《兖矿集团财务有限公司投资协议书》后，另行按照监管规定发布关联交易公告。
参股设立华电邹县发电有限公司
2007年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议批准公司与华电国际电力股份有限公司(“华电国际”)、邹城市城市资产经营公司共同出资设立“华电邹县发电有限公司”，其中兖州煤业以现金出资9亿元，出资比例为30%。
2007年8月23日，公司与华电国际、邹城市城市资产经营公司签署了《华电邹县发电有限公司投资协议书》。详情请参见公司于8月24日披露的《兖州煤业股份有限公司对外投资公告》。
截至本报告发布日，华电邹县发电有限公司的设立程序正在办理中。
向子公司提供委托贷款
2007年8月17日，公司第三届董事会第十四次会议批准向控股子公司榆林能化提供15亿元委托贷款；同意全资子公司兖煤澳洲8,550万美元(约人民币6.483亿元)委托贷款本金及相应利息的还款期限从2007年11月7日延长至2008年11月7日。
诉讼、仲裁事项
公司2004年12月13日向山东信佳实业有限公司提供了6.4亿元委托贷款（“委托贷款”）。山东省高级人民法院于2005年9月6日依法组织拍卖委托贷款保证人山东联大集团有限公司（“联大集团”）所持的3.6亿股华夏银行股份有限公司（“华夏银行”）股权中的2.89亿股，拍卖价款用以偿还公司委托贷款本金、利息、罚息及相关费用（“债权权益”），拍卖成交价格为3.5元/股，成交总价款为10.115亿元。截至本报告披露日，华夏股权的买受人正在履行中国银监会资格审查程序。
据公司了解，在华夏银行股权的买受人履行中国银监会资格审查程序期间，民营企业山东润华集团股份有限公司（“润华集团”）另案提起诉讼，请求判定联大集团所持华夏银行股权中有2.4亿股归其所有。据悉最高人民法院判定将联大集团持有的3.6亿股华夏银行股权中的2.4亿股过户到润华集团名下。根据最高人民法院通知，山东省高级人民法院亦通知兖州煤业继续执行委托贷款案。
国务院国有资产监督管理委员会、山东省人民政府已分别致函最高人民法院，商请最高人民法院：（一）支持兖州煤业的主张，明确优先执行委托贷款案，以联大集团所持华夏银行股权的拍卖款项偿还兖州煤业债务；（二）如果联大集团向润华集团转让所持华夏银行股权，应当依法履行审批程序。未经资产评估核准和国有资产监督管理机构等相关部门批准，不应将联大集团所持华夏银行股权执行到润华集团名下，防止巨额国有资产流失。
鉴于两个案件的标的物有重合，而兖州煤业查封华夏银行股权在先，最高人民法院正在对两个案件进行调解，山东省人民政府正在协调相关各方协商解决争议，以保护国有资产和上市公司权益，维护相关各方利益，目前尚未有明确结果。
由于华夏银行股权价值有较大幅度增长，公司相信通过处置华夏银行股权的方式能够收回债权权益。公司将及时公告委托贷款案的重要进展情况。
本报告期内公司没有其他重大诉讼仲裁事项。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
兖矿集团作为原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 兖矿集团 有限公司 | （1）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。 | 兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份未交易 |
| （2）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争；兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。 | 2006年7月，兖矿集团将拟与华电国际共同出资的新电力项目转让给兖州煤业。兖州煤业与华电国际已于2007年8月23日签订了《华电邹县发电有限公司投资协议书》，决定共同出资设立华电邹县发电有限公司，开展煤电联营合作。 兖矿集团已启动履行其他承诺义务的前期工作，公司将按照监管规定适时披露。 | |
| （3）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 | 已履行承诺 |
收购赵楼煤矿采矿权
公司于2005年12月从兖矿集团收购了菏泽能化控股权，菏泽能化目前主要负责山东省巨野煤田赵楼煤矿的建设和运营。预计赵楼煤矿将于2008年下半年建成投产。
按照菏泽能化股权收购的相关协议安排，公司与兖矿集团已启动收购赵楼煤矿采矿权的相关工作。2007年10月26日召开的第三届董事会第十五次会议批准通过了《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》，将提交公司临时股东大会审议批准。公司将在菏泽能化签署《赵楼煤矿采矿权收购协议》后，及时发布《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量 （股） | 占该公司股权比例 | 初始投资 金额（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600642 | 申能股份 | 22,323,900 | 0.77% | 60,420,274 | 长期股权投资 |
| 2 | 601008 | 连云港 | 1,150,000 | 0.26% | 1,760,419 | 长期股权投资 |
| 合计 | － | － | 62,180,693 | - | ||
3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
兖州煤业股份有限公司
法定代表人：王信
二○○七年十月二十六日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2007-013
兖州煤业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”、“兖州煤业”）第三届董事会第十五次会议通知于2007年10月12日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2007年10月26日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。出席会议董事人数、会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2007年第三季度报告》，10月29日在境内外同时公布2007年第三季度业绩。
二、通过《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》，该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
以北京经纬资产评估有限责任公司关于赵楼煤矿采矿权的评估价值为基准，确定兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化公司”）从兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）收购赵楼煤矿采矿权的转让价款为人民币7.473387亿元。
赵楼煤矿位于山东省巨野煤田，主要煤种为1/3焦煤和气煤。赵楼煤矿由兖州煤业的控股子公司菏泽能化公司负责建设，设计生产能力为300万吨，预计将于2008年下半年建成投产。
本议案涉及关联交易事项，五名关联董事回避表决，其余八名非关联董事批准该议案。独立董事对本议案表决同意，并发表了同意意见。公司将在菏泽能化与兖矿集团签署《赵楼煤矿采矿权收购协议》后，及时发布《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。
三、批准《关于设立独立董事委员会的议案》。
根据香港联交所上市规则规定，公司设立独立董事委员会，专门就菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权事项的相关交易条款和安排是否公平合理、是否符合公司及全体股东利益发表独立意见。独立董事委员会成员为濮洪九、崔建民、王小军、王全喜各位先生。
四、批准《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。
将公司《独立董事工作制度》第六条第四款“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”修改为“经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
五、批准《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》，将该议案提交临时股东大会审议。
将公司章程第一百五十八条第四款“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”修改为“经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日