2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人吕小奎,主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）杨华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,349,278,076.58 | 1,354,154,386.02 | -0.36 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 641,933,972.92 | 622,769,779.00 | 3.08 |
| 每股净资产(元) | 2.16 | 3.15 | -31.43 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 49,838,333.51 | -32.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.17 | -54.05 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 6,769,301.01 | 38,964,193.92 | -63.19 |
| 基本每股收益(元) | 0.023 | 0.131 | -82.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.136 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.023 | 0.131 | -82.44 |
| 净资产收益率(%) | 1.05 | 6.07 | 减少1.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.28 | 6.30 | 增加5.32个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -41,152.73 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,231,000.00 |
| 企业所得税影响数 | -722,649.60 |
| 少数股东所占份额 | -7,412.36 |
| 合计 | 1,459,785.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,822 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 孙仲良 | 6,557,465 | 人民币普通股 | |
| 海宁市红宝热电有限公司 | 2,621,700 | 人民币普通股 | |
| 海口海越经济开发有限公司 | 2,586,140 | 人民币普通股 | |
| 孙宜然 | 2,462,625 | 人民币普通股 | |
| 李哲军 | 1,950,000 | 人民币普通股 | |
| 华宝信托有限责任公司－集合类资金信托2006年第5号 | 1,871,100 | 人民币普通股 | |
| 韩文光 | 1,387,465 | 人民币普通股 | |
| 陈毓秀 | 1,179,100 | 人民币普通股 | |
| 浙江蓝山投资有限公司 | 1,101,634 | 人民币普通股 | |
| 周友发 | 1,006,950 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目变化情况及原因
1、交易性金融资产报告期期末数较上年度期末数增加3,225.12万元。公司利用闲置资金，投资股票二级市场。截至本报告期期末，公司尚持有价值3,225.12万元的股票。而上年度末，公司售出了全部股票。
2、预付账款报告期期末数较上年度期末数减少4,457.86万元，减少幅度为78.97％。主要原因为公司控股子公司杭州海越置业有限公司预付的备料款已按进度计入开发成本。
3、应收利息报告期期末数较上年度期末数增加588.92万元，全部为公司对参股公司浙江耀江文化广场投资开发有限公司、长春耀江房地产开发有限公司应收取的利息，公司按季确认收益，年终一次性结算。
4、固定资产减值准备报告期期末数较上年度期末数增加328.45万元，增加幅度为519.45％。原因为公司相继对金都、银都、银三角三座加油站进行了改造，相应对上述三座加油站已减值的资产计提了资产减值准备，共计328.45万元。
5、在建工程报告期期末数较上年度期末数增加1,913.16万元，增加幅度为303.59％。主要增加情况：（1）公司以1,699.00万元的价格竞拍得诸暨市庙坞地块，用于开发市区加油站。截至报告期末，已支付土地出让金1,699.00万元及土地契税50.97万元。（2）继金都加油站改造后，公司先后对银都、银三角两座加油站进行了改造。截至报告期末，银都加油站改造工程基本完工，银三角加油站正在施工过程中，两站合计已完工程量163.78万元。
6、应付账款报告期期末数较上年度期末数减少3,066.42万元，减少幅度为52.86％。主要减少情况：（1）2007年1-9月，公司已结算了上年度期末已暂估入账的油气库迁扩建工程款969.56万元；结算了上年度已暂估入账的出口商品采购款955.07万元；已结算上年度末的成品油尾款121.10万元。（2）控股子公司杭州海越置业有限公司开发的海越大楼土建工程已基本完工，2007年1-9月已结算了上年度期末已暂估入账的土建工程款1,009.72万元。
7、预收账款报告期期末数较上年度期末数增加355.02万元，增加幅度为54.94％，主要为出口商品预收款增加。
8、应付职工薪酬报告期期末数较上年度期末数减少369.07万元，减少幅度为32.67％，主要原因为2007年年初发放了上年度期末已计提的奖金。
9、应交税费报告期期末数较上年度期末数减少90.61万元，减少幅度为643.63％。主要原因：2007年7-9月公司免补缴企业所得税的投资收益大于利润总额，相应调减了应交企业所得税183.53万元。由于二季度已按1-6月份的利润申报并全额缴纳企业所得税，导致本报告期期末应交企业所得税余额为-183.53万元。此外，本报告期公司成品油销售增加，库存减少，应交增值税增加。
10、应付股利报告期期末数较上年度期末数增加458.63万元，增加幅度为52.79％。根据公司股东大会审议通过的2006年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），代扣代缴个人所得税后，实际应发放现金股利1,730.51万元。截至报告期末，因部分有限售条件股份尚未领取股利，实际派发2006年现金股利1,057.50万元，派发以前年度现金股利214.38万元。
11、其他应付款报告期期末数较上年度期末数增加2,525.07万元，增加幅度为287.33％。主要原因：因银行授信到期正在审批过程中，2007年9月底公司有3,000万元银行贷款到期偿还，未能在报告期期末续贷。为解决周转资金缺口，向第一大股东海口海越经济开发有限公司临时借入资金1,000万元，向第一大股东海口海越经济开发有限公司全资子公司海南海越房地产开发公司临时借入资金1,500万元。
12、递延所得税负债报告期期末数较上年度期末数增加82.32万元，全部系交易性金融资产公允价值变动计提的递延所得税负债增加。
二、利润表项目变化情况及原因
1、营业收入/营业成本
(1)主营业务收入/主营业务成本
2007年1-9月，主营业务收入较上年同期增长31.99％，营业成本较上年同期增长33.31.％，主营业务利润率较上年同期下降1.03％。
2007年1-9月，公司利用扩建后的油气库库容增加的优势，汽油、柴油、液化气销售大幅度增加，其中：成品油销售同比增加9,051.59万元，增长29.25％；液化气同比增加5,975.60万元，增长88.35％。进出口业务稳中有升，同比增长14.85％。公路征费收入则由于上年同期合并了嘉善海越交通建设有限公司2006年1-4月的公路征费收入1,433.30万元，同比下降41.96％。
受国际、国内油价居高不下，销售价格又受国家严格控制的影响，成品油、液化气的利润空间减小，同比主营业务利润率分别降低0.45％、2.95％。进出口业务受出口退税率下降的影响，主营业务利润率同比下降1.67％。公路征费主营业务利润率同比下降4.57％。
（2）其他业务收入/其他业务成本
本报告期其他业务收入同比增加325.63万元，增长272.48％。其他业务收入增长主要来自于公司利用气库对外提供储备、中转及配套服务收取的营业收入，计343.13万元。上年同期，无该项收入。
2、营业税费
营业税费同比减少61.81万元，减少幅度为37.20％，原因主要系上年同期并入了嘉善海越交通建设有限公司公路征费相应的营业税费，计78.83万元。
3、资产减值损失
资产减值损失同比减少357.09万元，减少幅度为35.71％，主要原因：上年同期，公司收回了嘉善海越交通建设有限公司的往来款，原计提的坏帐准备冲回。合并报表时，期初计提的内部往来对应的坏帐准备转回，增加了上年同期的资产减值损失。
4、营业外收入
营业外收入同比减少993.56万元，减少幅度为95.16％，原因系上年度同期因投资平黎公路嘉善段公司收到嘉善县人民政府的财政补贴991.38万元。
5、营业外支出
营业外支出同比增加154.98万元，增幅为110.09％，增加原因为2007年1-9月份公司对开化县希望小学捐助100万元、新农村建设捐助50万元。
6、所得税
所得税费用同比增加367.78万元，增幅为93.37％，原因主要为2007年1-9月份公司收到的投资收益大部分为税前收益，导致应纳税所得额增加，而上年同期收到的投资收益大部分为税后收益。
三、现金流量表项目变化情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少2,417.75万元，减少幅度为32.67％，主要原因为上年同期因转让嘉善海越股份有限公司的股权，收回了对该单位的往来款，致使上年同期收到的其他与经营活动有关的现金大幅度增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额增加225.26万元，主要原因为取得投资收益收到的现金增加。
四、财务指标的变化情况及原因
1、每股净资产同比下降31.43％，原因为年初至报告期末，公司实施了资本公司转赠股本及派发股票股利的利润分配方案，致使股本由19,800万元增加到29,700万元所致。
2、经营活动产生的现金净流量同比下降32.67％，主要原因为上年同期因转让嘉善海越股份有限公司的股权，收回了对该单位的往来款，致使收到的其他与经营活动有关的现金大幅度增加所致。
3、每股经营活动产生的现金净流量同比下降54.05％，除三、2所述原因外，股本增加也是该指标下降的重要原因。
4、报告期净利润同比下降63.19％，原因主要为上年同期公司收到了浙江杭金衢高速公路有限公司2005年度分红3,612万元，致使上年同期投资收益大幅增加。
5、基本每股收益同比下降82.44％，除三、4所述原因外，股本增加也是该指标下降的重要原因。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2005年11月与诸暨市长途汽车运输有限公司共同向浙江省高级人民法院起诉浙江省公路管理局，诉其违反2000年4月签订的《关于转让03省道诸暨境内十二都至郑家坞“四自”公路征费权的协议书》，要求其收回03省道诸暨境内十二都至郑家坞“四自”公路征费权并支付违约金及赔偿经济损失，浙江省高级人民法院受理本案。本公司于2007年3月29日在指定媒体披露了该项诉讼的进展情况，经浙江省人民政府同意，浙江省公路管理局拟将03省道十二都至郑家坞段纳入全省普通收费公路清理整顿范围，并同意将本公司的股权予以回购。截止本报告期，相关事项仍在积极有效推进之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601588 | 北辰实业 | 50,000,000 | 1.48 | 120,000,000.00 | 长期股权投资 |
| 2 | 600070 | 浙江富润 | 288,000 | 0.20 | 200,000.00 | 长期股权投资 |
| 3 | 601328 | 交通银行 | 330,630 | 0.0007 | 390,000.00 | 长期股权投资 |
| 4 | 600028 | 中国石化 | 439,800 | 0.0005 | 8,459,854.33 | 交易性金融资产 |
| 5 | 600078 | 澄星股份 | 565,410 | 0.09 | 4,754,213.17 | 交易性金融资产 |
| 6 | 000629 | 攀钢钢钒 | 1,574,000 | 0.05 | 16,224,922.88 | 交易性金融资产 |
| 7 | 002146 | 荣盛发展 | 2,000 | 0.0005 | 25,860.00 | 交易性金融资产 |
| 8 | 601939 | 建设银行 | 31,000 | 0.00001 | 199,950.00 | 交易性金融资产 |
| 9 | 780088 | 神华申购 | 6,000 | 0.00003 | 221,940.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 150,476,740.38 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 浙江诸暨农村合作银行 | 100,000.00 | 100,000 | 0.04 | 100,000.00 |
| 小计 | 100,000.00 | 100,000 | － | 100,000.00 |
浙江海越股份有限公司
法定代表人：吕小奎
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2007 ---018
浙江海越股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
浙江海越股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海越股份有限公司第五届董事会第七次会议以通讯方式召开。全体董事参加了会议,符合公司法和公司章程的规定。
公司全体监事和部分高级管理人员审议了会议内容。
与会董事审议并一致通过如下决议：
1、《浙江海越股份有限公司2007第三季度报告》；
2、《浙江海越股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理规定》；
3、《关于公司治理专项活动的整改报告》；
4、《关于授权公司经营班子适时减持北辰股份的议案》。
鉴于本公司以战略投资者身份认购的5000万股北辰股份限售期已满，授予公司经营班子根据市场情况和北辰股份的经营发展，适时减持北辰股份的权利。该议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2007年10月 25日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2007 ---019
浙江海越股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
浙江海越股份有限公司第五届监事会第四次会议以通讯方式召开。全体监事参加了会议,符合公司法和公司章程的规定。
与会监事审议并一致通过了如下决议：
1、《浙江海越股份有限公司2007年三季度报告》；
2、《浙江海越股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理规定》；
3、《关于公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2007年10月25日
浙江海越股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称28号文）的精神，浙江海越股份有限公司（以下称本公司）成立了专项治理工作领导小组，按照28号文的精神和要求，对公司治理情况进行了认真的对照和自查，在自查过程中发现了一些问题，提出了整改计划，经董事会审议通过后，于2007年7月14日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露，并设立董事会专门电话和网络平台，接受了社会公众和投资者评议，听取整改意见和建议，做好整改工作。同时，浙江监管局浙证监上市字[2007]135号《关于对海越股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，对本公司治理情况提出了意见和要求。现将本公司整改工作情况报告如下：
一、浙江监管局专项检查提出的问题和整改情况：
（一）三会运作方面：
1、“你公司董事会应更多地采用现场会议形式，以便各位董事对表决事项进行充分讨论并发表意见”。
本公司董事会议召开形式采用通讯方式较多，本意是认为采用这样的形式能够提高董事会议的决策效率，但这种形式客观上使得董事对会议审议的一些重大事项不能进行充分讨论并发表意见。董事会决定整改如下：今后年度、半年度董事会议和涉及审议重大投资、重大决策事项的董事会议将采用现场会议形式召开，以便各位董事对表决事项进行充分讨论、发表意见，充分发挥董事会的民主和科学决策机制。
2、“你公司应加强审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会的运作，并形成相应的工作底稿”。
本公司董事会下设的专门委员会人员、制度基本完备，相关聘任会计师事务所、公司绩效考核和激励制度和董事人选等重大事项均由专门委员会向董事会提出议案。但由于人员分散、时间安排等问题，存在运作质量和效率不高，没有很好发挥作用的问题。董事会决定整改如下：从2008年开始，严格按照专门委员会工作制度和程序开展工作，为专门委员会开展工作创造必要条件，进一步发挥董事会专门委员会的作用，并形成相应的工作底稿。
（二）、内部审计方面：“你公司应按照有关规定进一步完善内部审计机构的工作，并形成工作底稿和内部审计报告”。
本公司董事会下设独立的审计室，负责内部审计事务。由于审计室负责人退休，人员未及时充实调整，以及公司倚重于委托会计师事务所进行日常和专项审计，内部审计工作有所放松。董事会决定整改如下：公司将尽快聘任审计室负责人，并充实审计室人员配备，进一步完善内部审计制度和加强内部审计机构工作。2008年开始，董事会审计室按制度进行内部审计，并形成工作底稿和内部审计报告。
二、公司自查发现的问题和整改情况
（一）自查中发现的问题和不足：
本公司在加强上市公司治理专项活动中，进行了认真的对照和自查，在自查过程中发现了以下问题和不足：
1、公司的内部控制制度还需进一步完善;
2、公司董事会专门委员会作用有待进一步发挥；
3、公司股东大会存在社会股东参与度不高的问题；
4、公司信息披露还欠缺主动性意识；
5、公司投资者关系管理工作还有待于进一步加强；
6、公司董事、监事、高级管理人员的持续培训工作还做得不够。
（二）整改情况：
1、根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，进一步完善和修订公司内部控制制度。根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司进一步完善公司的《信息披露管理制度》，经董事会审议通过后，予以披露，并下发公司各部门贯彻执行。并通过部门会议、专题会议等形式，对信息披露涉及的相关部门人员进行培训，进一步了提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识；
2、进一步加强董事会下属专门委员会的建设，重视发挥专门委员会的作用，为专门委员会开展工作提供客观条件。公司专门为独立董事和专门委员会办公室和会议室，公司将通过定期和不定期召开专门委员会会议的形式，在公司的重大战略决策、重大投资、制度创新等方面充分发挥专门委员会的作用，重要事项由专门委员会经充分论证，形成意见，提交董事会审议。
3、针对股东大会社会股东参与度不高的问题，公司今后将考虑利用休息日召开股东大会和利用网络投票平台等方式，为社会公众股东参与决策和参加股东大会提供便利条件。
4、今后公司将进一步提高信息披露的主动意识，密切关注网络、媒体针对公司的各类信息，积极主动地与监管机构监管责任人沟通和联系，切实加强主动披露信息的完整性和持续性。
5、公司将进一步重视和加强投资者关系管理工作，积极通过运用网上交流会、机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，扩大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集、整理、反馈投资者对公司治理、经营管理等方面的建议和意见。公司已委托专业公司重新设计公司网页，构建交流平台，计划在2008年推出。
6、公司董事会办公室已安排专人负责，将国家和证券监管部门的最新法律法规和监管信息汇编整理，保证公司董监事和高级管理人员对政策环境的及时了解和贯彻执行。并尽力安排好公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构的专项培训和持续培训。
通过本次专项治理活动，本公司董事会充分认识到开展上市公司治理活动的重要性和必要性，看到了成绩，找到了差距，提高了认识，明确了方向。本公司董事会将以本次专项治理活动为起点，进一步落实好各项整改措施，不断提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。
浙江海越股份有限公司董事会
2007年10月15日