2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人,主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）翟文斌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,108,870,837.17 | 1,762,129,106.52 | 76.43 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 810,840,414.19 | 795,063,108.51 | 1.98 |
| 每股净资产(元) | 3.72 | 3.65 | 1.92 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -875,452,227.31 | -2,120.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -4.02 | -2,120.73 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 18,756,365.40 | 44,619,210.76 | 41.13 |
| 基本每股收益(元) | 0.09 | 0.20 | 41.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.20 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.09 | 0.20 | 41.13 |
| 净资产收益率(%) | 2.24 | 5.50 | 增加27.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.24 | 5.47 | 增加25.84个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -671,503.45 |
| 债务重组损益 | -24,066.39 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 980,263.82 |
| 合计 | 284,693.98 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 保定汇源蓄电池配件厂 | 10,900,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 7,221,222 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 5,410,166 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 5,070,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 5,066,758 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,163,070 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 2,902,787 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 2,308,072 | 人民币普通股 |
| 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司 | 2,299,108 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计2007期末的累计净利润与上年同期相比将增长50%以上，原因为:
1.销售业绩相比去年同期有大幅增长；
2.公司通过技术进步等措施,降低了单位产品成本。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
风帆股份有限公司
法定代表人：陈孟礼
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2007-027
风帆股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年10月26日以通讯方式召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过2007年三季度报告及摘要，同意予以披露；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于富液免维护铅酸蓄电池技术开发应用项目的议案；
项目总投资1780万元，项目建设时间为2007年10月-2009年10月，项目完工后预计2010年可带来利润增长337万元，2011年预计增长利润2262万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司治理专项活动整改报告的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；
根据募集资金投资项目的进展情况，公司拟将募集资金中不超过2.8亿元的资金暂时补充流动资金，用于原材料采购、产成品储备，使用期限不超过2008年12月31日。
独立董事对此发表了独立意见，认为“公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。”
公司保荐机构华欧国际认为：根据风帆股份募集资金使用计划，公司本次将2007年非公开发行股票募集资金中暂时闲置的2.8亿元暂时用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施；同时可节省财务费用。公司本次将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形，符合证券监管部门关于上市公司募集资金使用的有关规定。
此项议案需经2007年第二次临时股东大会批准，股东大会召开通知请见公司2007年度第二次临时股东大会会议通知公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司注册资本变更及修改公司章程相应条款的议案。
经公司2006年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票发行情况已经公告：发行股票数量为1,250万股，发行价格为36.00元/股，募集资总额为45,000万元。根据以上募集情况，现需将公司原注册资本218，000，000.00元修改为230，500，000.00元，同时需将《公司章程》中“第六条 公司注册资本为人民币21800万元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币23050万元。”
此项议案需经2007年第二次临时股东大会批准，股东大会召开通知请见公司2007年度第二次临时股东大会会议通知公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于召开2007年第二次临时股东大会会议的议案。
公司定于2007年11月13日召开公司2007年度第二次临时股东大会会议，有关事项请见公司2007年度第二次临时股东大会会议通知公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2007年10月26日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 公告编号2007—028
风帆股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司加强公司治理专项活动概况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）和《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发［2007］30号）的文件精神，公司于2007年4月成立了专项治理活动领导小组和工作小组，组织董事、监事和高级管理人员学习领会文件精神，进一步提高了大家对通过完善公司治理结构来切实维护全体股东合法权益重要性的认识。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、三会议事规则等内部规章制度和28号文所附自查事项， 逐项进行了认真深入地自查。为方便投资者监督和提出建议，公司还设立了专门的电话、传真、电子信箱，随时听取投资者和社会公众的意见。
7月26日，《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》获得公司第三届董事会第三次会议审议通过，并上报河北证监局；7月中旬至8月中旬接受公众评议；9月11日接受了河北监管局的检查。2007年10月25日，上海证券交易所上市公司部向公司发出《关于风帆股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
1、公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、自觉履行信息披露义务、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不容忽视的问题，我公司积极进行了整改：
问题一：尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成，需要尽快修改
整改时间：2007 年 8 月 31 日前完成
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
按照法律法规及监管部门要求，公司及时修订部分规章制度,做到与证监会的规定、与公司章程的规定一致，并抓紧时间按照程序进行修改、完善，例如公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》修订了公司《信息披露管理办法》；按照证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订了公司《募集资金管理及使用制度》等，并就以上内容通过了2007年7月26召开的三届三次董事会审议。同时，公司相应的做好了新制度的学习贯彻工作。
问题二：公司董事会、监事会、经理层等人员，需要加强证券知识和法规的学习
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
公司加强了董事、监事、其他高管人员及股东的培训工作，积极参加由监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保证高管人员的稳定性和工作的规范性，公司共组织董监事参加了以下外部培训：1人参加了河北证监局的董事长培训，1人参加上交所的财务总监培训班，5人参加河北证监局的两届董监事培训班。 同时公司内部组织了多次董监高的培训学习工作，取得良好效果。
问题三：与投资者沟通方面的工作要进一步加强
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
公司积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。利用网络的其他方式继续加强与投资者的沟通；在公司再融资方案通过后，组织机构投资者的见面恳谈会, 做好日常的投资者联络、沟通工作。公司在整改期内积极做好投资者关系管理工作，利用报纸、网络、电话等渠道与投资者沟通，并及时进行公司重大信息的披露。在公司再融资方案通过后，将组织机构投资者的媒体推介会。认真做好了日常的投资者联络、沟通工作，做到及时、耐心、完整的回答投资者的问询。
问题四：信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
公司加强了主动披露信息的完整、持续、准确，严格执行《上市公司信息披露管理办法》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。同时公司在整改期间再次系统学习的证监会、上交所有关信息披露文件，并按照《上市公司信息披露管理办法》及时进行了公司购买铅矿探矿权的信息公告，并在股价波动较大的情况及时停牌，避免股价波动给投资者带来的损失。
2、监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
（1）2007年9月11日公司接受了中国证券监督管理委员会河北监管局的现场验收检查。经过检查，河北监管局认为公司自查报告内容反映了公司实际情况，要求公司加快落实自查报告中提出的整改措施，进一步规范公司治理。经过公司自查事项，公司董事会目前下仅设立了提名、薪酬与考核两个委员会，还需尽快建立审计委员会，并明确时间，切实发挥各专业委员会的作用。同时河北监管局提出三会会议记录要及时，全面，并及时要求董、监事签名。
根据以上河北监管局提出的问题，公司通过以下措施解决：
a、公司加快建立审计委员会，选定人选并制定制度，以上工作争取在2007年10月30日前整改完成。
b、公司将在今后进行三会会议时及时、全面的进行记录，同时针对以通讯方式召开的董监事会议，及时要求董、监事在召开下一次会议时补签字。
（2）上海证券交易所上市公司部向公司传达了《关于风帆股份有限公司治理状况评价意见》，该意见中对公司透明度、定期报告披露情况、临时公告披露情况、是否因信息披露违规受交易所惩戒情况等方面做出了评价并提出了监管建议。
公司将按照上海证券交易所上市公司部的监管建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识。
3、公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
公众与投资者未对公司治理情况提出意见或建议。
三、其他需要说明的事项
通过此次检查，反映出在公司治理中还存在一些问题，公司将结合监管部门整改要求和社会各方意见认真整改。公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高董事、监事及高级管理人员规范运作的意识，加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做好投资者关系管理工作。
今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探索更符合公司实际的公司治理制度。
风帆股份有限公司
董事会
2007年10月26日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 编号：临2007-029
风帆股份有限公司关于召开
2007 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007 年 10月 26日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》，现将公司召开 2007 年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年 11月13 日下午 2：30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年 11 月13日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
2、股权登记日：2007 年 11 月9日
3、现场会议召开地点： 河北省保定市亚华大酒店会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于 2007 年 11 月 6 日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡 2007 年 11 月 9 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、审议公司《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
2、审议公司《关于公司注册资本变更及修改公司章程相应条款的议案》；
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2007 年 11月 12 日上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。
3、登记地点：风帆股份有限公司证券部
4、联系电话：0312－3208529 传真：0312-3215920
联系人：郄钟锦、刘丰
5、其他事项 参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
四、参与网络投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2007 年 11 月13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：738482。投票简称为“风帆投票”。
3、股东投票的具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价 格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案 | 1.00 |
| 2. | 关于公司注册资本变更及修改公司章程相应条款的议案 | 2.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2007 年 10月 26日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)：
身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2007-030
风帆股份有限公司
2007年年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日
2、业绩预告情况：
根据公司1—9 月经营业绩，经公司财务部门初步预测，预计2007 年年度业绩同比增长50%以上，具体数据以公司2007 年年度报告披露的数据为准。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：
否
二、上年同期业绩
1、净利润：2006 年年度净利润为6,139.49 万元。
2、每股收益：2006 年年度每股收益为0.28 元。
三、业绩变动原因说明
1、销售业绩相比去年同期有大幅增长；
2、公司通过技术进步等措施,降低了单位产品成本。
四、其他相关说明
不适用。
风帆股份有限公司董事会
二OO 七年十月二十六日