2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人尚书志先生，主管会计工作负责人李宁先生及会计机构负责人高武女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.本期管理费用比上年同期增长101.31％，主要是本期增加的期权费用5961万元所致；
2.本期投资收益比上年同期增长533.48％，主要是广发证券的收益比上年同期大幅增长所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、股权激励
《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》已经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，经中国证监会审核无异议，并经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，于2006年9月5日开始实施。详见2006年5月23日、7月18日和9月6日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。股权激励计划的第一次授权日已经公司第五届董事会第六次（临时）会议确定，第二次授权日和第二批激励对象的范围已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议确定，详见2006年9月6日和12月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。第三次授权日和第三批激励对象的范围由公司董事会在2007年12月31日前确定并公告。
2、非公开发行股票
《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议和2006年第五次临时股东大会审议通过，详见2006年12月8日和12月27日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。2007年9月13日公司非公开发行股票申请未获中国证监会股票发行审核委员会通过，详见2007年9月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。
3、资产置换
本公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份，该事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议和2006年第三次临时股东大会审议通过，详见2006年9月11日和10月24日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。该项资产置换尚须经中国证监会审核。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
持股比例超过5%的公司原非流通股股东辽宁成大集团有限公司、深圳吉富创业投资股份有限公司和深圳宜发创业投资有限公司承诺：持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%，且出售价格不低于3.8元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。其他原非流通股股东承诺：持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
报告期内，公司原非流通股股东均已按照承诺事项履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
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3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
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辽宁成大股份有限公司
法定代表人：尚书志
2007年10月26日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-032
辽宁成大股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2007年10月22日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十八次（临时）会议的通知，会议于2007年10月26日在公司26楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了如下决议：
一、公司2007年第三季度报告全文及正文。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司治理专项活动整改报告。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字[2007]28号）及相关要求，公司完成《辽宁成大股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（临2007-033公告），详见上海证券交易所网站。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-033
辽宁成大股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
为认真贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），以及大连证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发[2007]63号）有关文件精神，辽宁成大股份有限公司（以下简称辽宁成大或公司）根据有关法律法规的要求，自2007年4月至10月，公司积极开展公司治理专项活动，成立公司治理专项活动领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和大连证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改，现已完成各阶段的工作，特将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月，公司组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，成立了公司治理专项活动领导小组及办事机构。由董事长任领导小组组长，为第一责任人，由总裁、监事会主席担任副组长，由公司其他董事和监事、董事会秘书担任小组成员，成立办事机构。4月24日，公司制定并向大连证监局上报了公司治理专项活动工作计划。
2、2007年5月，公司对照相关法律、法规和通知中所列事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，全面客观、实事求是。对查找出的问题制订明确的整改措施。
3、2007年6月，公司治理专项活动领导小组根据公司自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》初稿并报大连证监局审核。
4、2007年7月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，于7月12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露，并上报大连证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
5、2007年7月至9月，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价。
6、2007年8月7日至8月23日，大连证监局对公司专项治理情况进行了全面现场检查，召开了公司董事、监事及高管人员参加的专题座谈会，与公司董事、监事及高管人员进行了单独谈话。
7、2007年9月28日，公司举行专项治理网上交流会，公司管理层就公司治理的自查情况及整改措施与投资者进行交流。
8、2007年10 月15日，大连证监局向本公司出具了《关于辽宁成大股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发字[2007]288号）。
9、2007年10月22日，上海证券交易所向本公司出具了《关于辽宁成大股份有限公司治理状况评价意见》。
10、2007年10月23日，公司董事会四个专业委员会组织召开会议，进一步明确公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制度及成员分工。
二、公司自查过程中发现的问题及整改措施
公司严格对照有关法律法规的要求，对公司治理各方面情况开展了全面、彻底的自查活动，深入剖析了存在的问题。公司董事会认为，公司按照相关法律法规的要求建立了比较健全的规章制度，各项制度能按照现行法律法规及时予以修订，并在日常工作中加以贯彻执行，形成了较好的内控体系。随着公司业务发展战略“做大做强流通产业，打造现代流通商”的推进，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足监管部门的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的环境。公司自上市以来，一直注重提高公司治理水平，虽然已有一定的成效，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
存在问题：进一步发挥四个专业委员会的作用
整改措施： 2007年10月23日，公司董事会四个专业委员会组织召开会议，进一步明确了公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制度及成员分工，对于涉及公司重大项目决策等事项方面，董事会专业委员会都要召开相关会议，充分利用董事的专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地作出独立判断，为公司的重大决策献计献策，进入公司更深层次的决策探讨。公司将继续充分发挥董事会专业委员会的作用，提高决策的效率和科学性。
三、公众评议中发现的问题及整改措施
自2007年7月12日《辽宁成大股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对大连证监局现场检查发现问题的整改
2007年8月7日至8月23日，大连证监局就本公司专项治理情况进行了全面现场检查，召开了公司董事、监事及高管人员参加的专题座谈会，与公司董事、监事及高级管理人员进行了单独谈话，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改，并于2007年10 月15日向本公司下发了《关于辽宁成大股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发字[2007]288号）。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。
问题一：董事会存在个别事项超范围表决的情况
整改措施：公司已发现该问题，并已将相关议案提交股东大会审议通过。
问题二：董事会专业委员会的作用有待进一步发挥
整改措施：2007年10月23日，公司董事会四个专业委员会组织召开会议，进一步明确了公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制度及成员分工，对于涉及公司重大项目决策等事项方面，董事会专业委员会都要召开相关会议，充分利用董事的专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地作出独立判断，为公司的重大决策献计献策，进入公司更深层次的决策探讨。公司将继续充分发挥董事会专业委员会的作用，提高决策的效率和科学性。
问题三：内部审计制度有待进一步完善
整改措施：公司已加强内审人员的培训，完善了《辽宁成大股份有限公司监审条例》，使公司的定期内部审计得到了制度保障，拓宽了公司内部审计的外延和内涵。
问题四：印章登记及相关资料保管工作有待进一步完善
整改措施：公司进一步规范印章登记的管理，已在印章使用记录本中详细记录印章使用的审批情况，并严格执行印鉴管理制度，履行有关审批程序。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次开展加强公司治理专项活动,不但帮助公司找出了运作中存在的问题,提出了相应的解决思路,而且进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将继续加强内部管理和对董事、监事、高级管理人员的培训学习,提高信息披露质量,切实维护全体股东的利益,确保公司规范运作和稳定健康地发展。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年10月26日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,951,650,096.68 | 3,207,991,866.22 | -7.99 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,165,512,035.05 | 1,214,429,782.41 | -4.03 |
| 每股净资产(元) | 1.095 | 1.141 | -4.03 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 397,489,997.42 | 240.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.373 | 239.09 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 24,834,503.12 | -45,176,011.86 | -1,590.53 |
| 基本每股收益(元) | 0.023 | -0.042 | -1,500.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.046 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.023 | -0.042 | -1,500.00 |
| 净资产收益率(%) | 2.13 | -3.88 | 减少4.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.82 | -4.18 | 减少0.01个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 141,664.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3,413,937.49 |
| 非经常性损益对所得税影响额 | -18,096.34 |
| 合计 | 3,537,506.02 |
| 报告期末股东总数（户） | 127,932 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 国信证券有限责任公司 | 12,453,762 | 人民币普通股 |
| 大连华信信托投资股份有限公司 | 8,191,763 | 人民币普通股 |
| 陈军 | 5,346,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,283,889 | 人民币普通股 |
| 王晓 | 2,657,044 | 人民币普通股 |
| 深圳市银利典当有限责任公司 | 1,854,943 | 人民币普通股 |
| 徐小平 | 1,677,000 | 人民币普通股 |
| 石云平 | 1,605,100 | 人民币普通股 |
| 李凤英 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 徐菊仙 | 1,396,632 | 人民币普通股 |
| 报表项目 | 注释编号 | 期末或本期数 | 年初或上年同期数 | 增减比例 |
| 应收票据 | 1 | 2,738,705.14 | 19,832,475.99 | -86.19 |
| 预付账款 | 2 | 75,230,889.80 | 253,973,302.47 | -70.38 |
| 长期股权投资 | 3 | 123,904,558.59 | 61,877,115.04 | 100.24 |
| 在建工程 | 4 | 17,053,782.89 | 25,899,901.32 | -34.16 |
| 递延所得税资产 | 5 | 2,362,593.93 | 1,458,762.48 | 61.96 |
| 预收账款 | 6 | 211,154,672.91 | 434,338,336.74 | -51.38 |
| 应交税费 | 7 | -33,610,509.35 | -9,327,673.94 | -260.33 |
| 应付股利 | 8 | 2,596,691.67 | 3,856,963.47 | -32.68 |
| 其他应付款 | 9 | 351,407,570.97 | 120,522,657.50 | 191.57 |
| 递延所得税负债 | 10 | 287,949.00 | 959,322.00 | -69.98 |
| 营业税金及附加 | 11 | 20,387,730.58 | 7,405,564.40 | 175.30 |
| 销售费用 | 12 | 8,347,597.38 | 13,374,053.12 | -37.58 |
| 资产减值损失 | 13 | 7,303,333.58 | -14,383,943.75 | 150.77 |
| 投资收益 | 14 | 3,804,699.17 | 19,743,629.43 | -80.73 |
| 营业外收入 | 15 | 4,030,375.45 | 19,960,364.94 | -79.81 |
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 大连华信信托投资股份有限公司 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | 1.16 | 14,000,000.00 |
| 通化市城市信用社股份有限公司 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | 9.12 | 45,000,000.00 |
| 小计 | 59,000,000.00 | 29,000,000.00 | － | 59,000,000.00 |