2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人吴平先生、总经理程秉海先生,主管会计工作负责人吕颂宪先生及会计机构负责人（会计主管人员）金婷女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,499,852,894.88 | 4,889,168,324.30 | 32.94 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 2,644,698,961.50 | 2,361,264,377.88 | 12.00 |
| 每股净资产(元) | 4.372 | 3.903 | 12.02 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -875,631,847.01 | 1,852.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.447 | 1,855.41 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 102,381,920.71 | 307,830,944.91 | 76.57 |
| 基本每股收益(元) | 0.169 | 0.509 | 76.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.494 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.169 | 0.509 | 76.04 |
| 净资产收益率(%) | 3.871 | 11.640 | 增加0.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.949 | 11.936 | 增加0.93个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 274,022.27 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 3,084,042.75 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 7,520,371.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -676,692.28 |
| 所得税影响 | -1,095,657.21 |
| 合计 | 9,106,086.54 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 63,361 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海豫园(集团)有限公司 | 30,282,711 | 人民币普通股 |
| 上海复星产业投资有限公司 | 24,270,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 20,298,800 | 人民币普通股 |
| 上海豫园商场 | 18,124,648 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 18,013,866 | 人民币普通股 |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 11,700,000 | 人民币普通股 |
| 上海南房(集团)有限公司 | 10,845,947 | 人民币普通股 |
| 上海锦江国际旅游股份有限公司 | 9,133,411 | 人民币普通股 |
| 中华企业股份有限公司 | 9,080,670 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 8,951,586 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司本报告期净利润、每股收益和净资产收益率等主要财务数据和指标比上年同期上升，主要是（1）公司上下克服炎夏高温等不利影响，在内圈改造项目基本完成的新起点上注重“精致豫园”的软件建设，集中抓紧抓好企业的持续发展，进一步推动各项工作的全面开展，经营业绩继续保持了稳定的增长；（2）今年德邦证券有限公司的投资收益同比去年增加的幅度较大，使得投资收益也同比大幅增加。
1、资产负债表项目大幅度变动情况
单位：元
项目 2007年9月30日 2007年1月1日 增减 增减（％）
存货 2,152,475,595.25 924,937,677.36 1,227,537,917.89 132.72 短期借款 1,512,000,000.00 974,000,000.00 538,000,000.00 55.24 长期借款 750,000,000.00 430,000,000.00 320,000,000.00 74.42 实收资本 604,933,492.00 465,333,455.00 139,600,037.00 30.00 未分配利润 567,732,450.37 300,265,499.23 267,466,951.14 89.08
变动原因说明：
（1）存货比期初增加122,753.79万元，同比上升132.72%，主要是因为公司今年为扩大黄金饰品销售规模而增加库存备货和投资开发武汉中北房地产项目而增加存货。
（2）短期借款比期初增加53,800万元，同比上升55.24%，长期借款比期初增加32,000万元，同比上升74.42%，主要是因为公司今年为满足扩大黄金饰品的销售规模、发展商业零售连锁的资金需求，以及豫园内圈经营结构调整而进行的改建、扩建、装修等需要向银行增加贷款所致。
（3）实收资本比期初增加13,960万元，同比上升30.00%，主要是由于公司2007年第三次股东大会审议通过，以2006年底公司股本总额465,333,455股为基础，向全体股东每10股转增3股所致。
（4）未分配利润比期初增加26,746.70万元，同比上升89.08%，主要是因为公司今年1-9月利润大幅度增加，引起未分配利润同比增加。
2、利润表项目大幅度变动情况
单位：元
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减 | 增减 |
| 财务费用 | 82,462,736.91 | 56,993,917.82 | 25,468,819.09 | 44.69 |
| 投资收益 | 180,781,239.92 | 67,708,357.46 | 113,072,882.46 | 167 |
变动原因说明：
（1）财务费用本年初至报告期期末比上年年初至报告期期末增加2,546.88万元，同比上升44.69%，主要是一方面因为公司本年平均日贷款余额比去年同期增加；另一方面因为银行贷款利率上调。
（2）投资收益本年初至报告期期末比上年年初至报告期期末增加11,307.29万元，同比上升167.00%，主要是因为今年德邦证券有限公司的投资收益比上年同期大幅增加。
3、现金流量表项目大幅度变动情况
单位：元
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减 | 增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -875,631,847.01 | -44,835,396.21 | -830,796,450.80 | 1,852.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,787,479.15 | -24,466,972.88 | -11,320,506.27 | 46.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 922,458,999.44 | 145,711,474.63 | 776,747,524.81 | 533.07 |
变动原因说明：
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少83,079.65万元,主要是一方面因为本报告期公司为满足黄金饰品行业扩大销售规模、加大对黄铂金和钻石要素市场的投入而增加购买商品所支付的现金和武汉中北房地产开发有限公司支付土地款；另一方面因为公司随着经营业绩的上升，支付的人工成本和各类税费也随之增加。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少1,132.05万元,主要是因为本报告期豫园内圈经营结构调整而进行的改建、扩建、装修和在德国新建的上海欧洲旅游中心工程等而支付的工程款。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加77,674.75万元，同比上升533.07%,主要是因为本报告期公司为满足黄金饰品行业扩大销售规模，加大对黄铂金、钻石要素市场投入，以及豫园内圈经营结构调整而进行的改建、扩建、装修等需要向银行增加贷款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司已于2006年12月30日就《关于转让全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司100%股权重大事项进展情况》进行公告，详见刊登在2006年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》上公司公告，编号：临2006-029）。截止到目前已全部收到股权转让款人民币57000万元，；公司提供的建设借款30000万元部分，截止到目前已收到24000万元；尚余建设借款余额6000万元,根据协议自交房完成日起的十个工作日内向公司偿付。由于尚未达到约定的收入确认条件，本期未确认相关股权转让的损益。
目前，公司正在积极争取早日完成该转让全部事宜。
（2）公司于2007年1月31日成功竞拍到武汉市武昌区中北路147号地块。为开发该地块，根据公司2007年第二股东大会（临时会议）决议，公司全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司投入人民币壹亿元设立了项目公司――武汉中北房地产开发有限公司。
鉴于武汉市武昌区中北路147号地块面积和开发量大，开发周期长，预计项目总投资约达70亿元人民币，根据第五届董事会第十七次会议决议要求，希望公司寻找富有开发经验的战略合作伙伴，共同开发该地块。经公司第五届董事会第二十五次会议决议以及2007年7月 20日召开的公司2007年第四次股东大会（临时会议）审议通过《关于武汉中北房地产开发有限公司增资扩股的议案》，通过复地 （集团） 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股。增资完成后，项目公司的股权架构为：上海豫园商城房地产发展有限公司持股30%；上海复地投资管理有限公司持股70%。双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资。增资完成后项目公司注册资本为：3.33亿元。上述增资扩股的董事会决议和2007年第四次股东大会（临时会议），已分别刊登2007年6月 12日、2007年7月 21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
目前，双方正按照《合作开发协议》的相关约定履约之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 1818(HK) | 招金矿业 | 111,300,000 | 15.2735 | 168,708,200.00 | 长期股权投资 |
| 2 | 600837(SH) | 海通证券 | 2,530,334 | 0.0747 | 5,000,000.00 | 长期股权投资 |
| 3 | 600637(SH) | 广电股份 | 322,102 | 0.0454 | 980,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600633(SH) | 白猫股份 | 174,240 | 0.1146 | 733,440.00 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 600642(SH) | 申能股份 | 75,000 | 0.0026 | 140,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 600832(SH) | 东方明珠 | 42,000 | 0.0022 | 66,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 175,627,640.00 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） |
| 上海银行 | 71,331,210.55 | 23,901,300 | 0.9193 | 71,331,210.55 |
| 申银万国 | 5,250,000.00 | 4,998,853 | 0.0744 | 5,250,000.00 |
| 德邦证券有限责任公司 | 330,822,872.55 | 329,911,344 | 32.7293 | 484,334,457.75 |
| 小计 | 407,404,083.10 | 358,811,497 | － | 560,915,668.30 |
上海豫园旅游商城股份有限公司
法定代表人：吴平
2007年10月29日
证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2007—024
上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
（临时会议通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（临时会议通讯方式）于2007年10月26日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议并作出决议如下：
1、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2007年第三季度报告》
6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司公司治理专项活动整改报告》
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007年10月26日
上海豫园旅游商城股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会（2007）第28 号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007 年4 月启动了公司治理专项活动，于2007年6月30日披露了公司董事会临时会议决议公告及《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，在自查报告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真及电子信箱。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007 年4 月底，公司制订治理专项活动实施细则，成立治理专项活动领导小组和工作小组。
2007 年5月份，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，认真总结公司治理现状，查找存在的问题和不足。6月11日公司治理专项活动工作小组，召开会议研究公司治理工作。
2007 年6 月底，公司董事会审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。6 月30 日，公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。
2007 年7月26日，公司董事、监事及高级管理人员听取上海证监局有关领导法规宣讲。
2007 年9月25-26日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动检查。
2007 年10月10日，公司收到上海证监局出具的《关于上海豫园旅游商城股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]411号）。
2007 年10月12日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海豫园旅游商城股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面还有待于进一步完善和提高。
1、需进一步加强董事、监事、高级管理人员的后续学习培训
整改措施：公司董事、监事、高级管理人员要加强学习有关法律、法规、政策，重点是中国证监会、上交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级领导班子要通过加强和完善制度建设，将公司的内控管理落到实处。公司要将各级干部在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。以上整改措施时间到今年年底，责任人为公司董事长。
2、完善公司投资者关系管理工作
整改措施：加快完善公司网站上有关公司投资者关系专题交流平台的建设，通过及时更新公司网站内容，将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的"留言反馈"上，鼓励投资者提问题、提建议、提意见，公司将及时回复。
以上整改时间为今年年底，责任人为公司董事会秘书。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，完善相关制度，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
1、 “公司股东大会部分会议记录缺少出席会议的董事签字”。
整改措施：公司将进一步规范股东大会会议记录，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。
以上整改时间为今年年底，责任人为公司董事会秘书。
2、 “董事会、监事会会议记录未包括与会董事、监事的发言要点。监事会会议记录无记录人签名”。
整改措施：公司将进一步规范董事会、监事会会议记录，指定专人负责董事会、监事会会议记录，详细记录与会董事、监事的发言，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。
以上整改时间为今年年底，责任人为公司监事长和董事会秘书。
3、 “公司董事会部分会议未提前10天通知”。
整改措施：公司将进一步规范落实董事会议事规则的各项规定，认真区分董事会及董事会临时会议通知的提前时间。
以上整改时间为今年年底，责任人为公司董事会秘书。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007 年10月26日