中国海诚工程科技股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人陈鄂生先生、主管会计工作负责人胡小平先生及会计机构负责人（会计主管人员）周宇翔先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元
| 2007.9.30 | 2006.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产 | 1,015,132,904.08 | 463,319,488.71 | 119.10% | |||
| 股东权益 | 380,709,790.38 | 179,021,605.87 | 112.66% | |||
| 股本 | 114,000,000.00 | 85,000,000.00 | 34.12% | |||
| 每股净资产 | 3.34 | 2.11 | 58.29% | |||
| 2007年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2007年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入 | 351,055,314.93 | 105.58% | 861,797,412.56 | 66.83% | ||
| 净利润 | 12,487,356.99 | 67.69% | 32,448,440.88 | 38.65% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 116,681,036.63 | 413.31% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 1.02 | 277.78% | ||
| 基本每股收益 | 0.110 | 25.00% | 0.302 | 9.82% | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | - | 0.293 | 3.17% | ||
| 稀释每股收益 | 0.110 | 25.00% | 0.302 | 9.82% | ||
| 净资产收益率 | 3.28% | -25.09% | 8.52% | -38.35% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 3.18% | -27.45% | 8.27% | -39.94% | ||
非经常性损益项目单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2007年1-9月金额 |
| 非流动资产处置损益 | -29,690.78 |
| 无正式批准文件的税收返还、减免 | 908,671.49 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 76,702.98 |
| 合计 | 955,683.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 股东总数 | 9,439 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金 | 2,059,666 | 人民币普通股 |
| 深圳市三顺房地产投资有限公司 | 317,841 | 人民币普通股 |
| 海通－工行－DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 249,951 | 人民币普通股 |
| 李华锋 | 203,200 | 人民币普通股 |
| 傅志民 | 127,250 | 人民币普通股 |
| 陈宝钢 | 123,400 | 人民币普通股 |
| 张跃明 | 119,000 | 人民币普通股 |
| 王芳 | 105,000 | 人民币普通股 |
| 周波 | 101,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表、利润表项目变动幅度超过30%且变动金额在50万元以上的注释：
1）货币资金：期末余额比年初余额增加94.17%，是因为公司总承包“越南安化年产13万吨制浆厂项目”30%的预收工程款已经收到，分包合同支付尚在进行之中；此外本期首次公开发行2,900万股新股，募集资金正按规定的用途使用之中，尚未使用完毕。
2）应收票据：期末余额比年初余额增加129.50%，是同期收到的银行承兑汇票增加，正常的经营行为所致。
3）应收账款：期末余额比年初余额增加358.33%；预付账款：期末余额比年初余额增加262.65%；应付账款：期末余额比年初余额增加150.98%；预收账款：期末余额比年初余额增加212.85%；主营业务收入：本期发生额比上期发生额增加66.83%；主营业务成本：本期发生额比上期发生额增加81.11%；上述科目增长是因为公司本期业务快速增长（特别是总承包业务大量增加）相应的采购、分包业务也增长较快，导致本期收入成本快速增加，同时各类结算资金余额也大幅增长。
4）其他应收款：期末余额比年初余额增加113.02%，是因为总承包业务增加，合同金额上升，相应各类银行保函保证金增加所致。
5）存货：期末余额比年初余额大辐增加100%以上，是由于公司本期新设了控股子公司“中海诚建设工程有限公司”，其属于建设施工企业，存货增加主要是合并其报表所至。
6）可供出售金融资产：期末余额比年初余额增加204.33%，公司持有股票的股数没有增减变动，是由于期末市价上升所致。
7）应付票据：期末余额比年初余额增加100%以上，是同期支付的银行承兑汇票增加，正常的经营行为所致。
8）应交税金：期末余额比年初余额减少40.83%，系公司9月份代扣代交的个人所得税减少。
9）其他应付款：期末余额比年初余额增加69.26%，是由于公司本期新设了控股子公司“中海诚建设工程有限公司”，增加额主要是合并其报表所至；此外分包业务增加导致收取分包商履约保证金相应增加。
10）股本：期末余额比年初余额增加34.12%，是因为本期公开发行29,000,000.00万股人民币普通股。
11）资本公积：期末余额比年初余额增加331.23%，主要是因为公司本期公开发行股票，共募集资金182,725,000.00元，超过股票面值的部分153,725,000.00元记作资本公积。
12）资产总额：期末余额比年初余额增加119.10%，是因为：a、公司本期公开发行股票共募集资金182,725,000.00元，b、公司本期业务快速增长（特别是总承包业务大量增加）相应的采购、分包业务也增长较快，导致各类应收应付结算资金余额也同时大幅增长。
13）财务费用：本期发生额比上期发生额增加101.30%，是因为公司本期货币资金增加导致银行存款的利息收入大幅增加。
14）资产减值损失：本期发生额比上期发生额增加200.82%，是因为公司本期应收帐款及其他应收款余额增加，导致按账龄分析法计提的坏帐准备金额相应增加。
15）营业外收入：本期发生额比上期发生额增加247.21%，是因为公司本期有补贴收入1,133,327.20元，按新会计准则计入“营业外收入”。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 对2007年度经营业绩的预计单位：（人民币）元
| 对2007年度经营业绩的预计 | 净利润比上年增长30%以上 | |
| 预计2007年度的净利润与上年同期相比增长30%－50% | ||
| 2006年度经营业绩 | 净利润（未按新会计准则调整） | 31,718,388.06 |
| 业绩变动的原因说明 | 本期主营业务收入较上年同期有较大幅度的增长。 | |
3.5 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 期末持有比例 | 会计核算科目 | 初始投资金额 | 期末账面值 | 报告期损益 |
| 上证A股 | 600633 | 白猫股份 | 105,600.00 | 0.07% | 可供出售金融资产 | 359,600.00 | 1,416,096.00 | 0.00 |
| 上证A股 | 600649 | 原水股份 | 253,000.00 | 0.01% | 可供出售金融资产 | 600,000.00 | 4,225,100.00 | 0.00 |
| 上证A股 | 600637 | 广电信息 | 26,354.00 | 0.00% | 可供出售金融资产 | 67,600.00 | 288,312.76 | 0.00 |
| 上证A股 | 600627 | 上电股份 | 40,800.00 | 0.01% | 可供出售金融资产 | 124,400.00 | 2,917,200.00 | 0.00 |
| 报告期内已全部出售的证券投资 | - | - | - | 0.00 | - | 0.00 | ||
| 合计 | - | - | - | 1,151,600.00 | 8,846,708.76 | 0.00 | ||
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-039
中国海诚工程科技股份有限公司
第二届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2007年10月24日以传真、电子邮件形式发出，会议于2007年10月29日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12人，实际收到表决票12份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年第三季度报告》；
二、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》；
三、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》，同意聘请“岳华会计师事务所”担任公司2007年度财务审计工作；
四、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》；同意于2007年11月15日上午9：00在上海市桃江路8号宝轻大厦8楼会议室以现场方式召开公司2007年第四次临时股东大会，审议《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》, 截止2007年11月9日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月30日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-040
中国海诚工程科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2007年10月24日以传真、电子邮件形式发出，会议于2007年10月29日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年第三季度报告》；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》；
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》，同意聘请“岳华会计师事务所”担任公司2007年度财务审计工作。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2007年10月30日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-042
中国海诚工程科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及深圳证券交易所和中国证监会上海监管局的具体部署，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，结合公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于5月份成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了公司治理活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作任务：5月8日—6月30日为自查阶段；7月1日—7月31日为公众评议及现场检查阶段；8月1日—10月31日为整改提高阶段。
2、5月8日—6月30日，公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项，按照客观全面、实事求是的原则，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，提出了整改方案，完成了对公司治理情况的自查工作。
3、公司治理专项活动领导小组根据自查情况，形成了《中国海诚工程科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
4、6月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于6月29日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告，同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式。
5、7月1日—7月31日，公司通过公布的电话、传真、网络邮箱等方式接受投资者及社会公众对公司治理现状的评议。
6、7月6日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。
7、9月27日，中国证监会上海监管局向公司下发了《关于中国海诚工程科技股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
8、10月29日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对中国海诚工程科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》。
二、公司治理存在问题的整改
作为一家新上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》的要求建立了完善的治理结构，并能够认真遵守，有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，治理结构较为规范，不存在重大失误。通过自查，公司在以下几个方面还存在不足，有待进一步的完善和加强。
1、公司信息披露管理制度有待细化和完善
整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
2、董、监事和高级管理人员的培训力度需要加强
整改措施：公司积极组织董、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所和上海监管局等监管部门组织的各项培训活动，公司董事会办公室及时收集政策信息和法律法规，每月汇总提供给董、监事和高级管理人员学习，增强董、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司治理水平。
3、公司董事会专业委员会的建设工作需进一步推进
整改情况：公司将进一步加强董事会专业委员会的运作，以提高专业委员会的专业作用。公司已设立董事会战略委员会，并定期开会就公司战略发展规划进行研究。公司将设立其他专业委员会，目前正在研究其他专业委员会的设立方案。
4、内审人员培训力度有待加大，尚未全面开展以风险管理为导向的管理审计
整改情况：公司设有专门的内部审计部门，积极组织审计部门工作人员参加各种审计培训活动，提高审计人员的综合素质，为公司实现以真实性、合规性为导向的财务审计和以内部控制和风险管理为导向的管理审计并重的审计机制做好准备。
5、为保持公司管理层、技术队伍的稳定，公司应建立对核心管理、技术人员的股权激励机制
整改措施：作为一家智力密集型的工程公司，保持公司管理层、技术队伍的稳定、发挥技术骨干人员作用非常重要，公司将结合实际情况，积极制订并论证股权激励方案，在适当的时候推出股权激励计划。
三、对公众评议阶段和上海监管局现场检查发现问题的整改
1、在公众评议阶段，公司没有收到来自投资者及社会公众对公司治理状况发表的意见。
2、中国证监会上海监管局就公司治理状况现场检查了公司各项管理制度，近三年股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司深入分析了问题产生的原因，制定了相应的整改措施，避免类似情况再次发生，切实提高公司治理水平。
问题一：300万元以上关联交易，独立董事未按规定签署事先认可函
整改措施：公司关联交易严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行相关的程序，尽管在签署关联交易之前都已提请公司独立董事审阅并请其发表相关意见，但并未签署事先认可函。公司保证以后签署300万元以上关联交易时，先提请独立董事审阅并签署确认函后，再提交董事会审议。
问题二：部分股东大会会议记录无董事会秘书签名
整改措施：公司股东大会会议记录由公司董事会办公室负责制作，但部分股东大会会议记录缺少董事会秘书签名。公司董事会秘书已经对以往的股东大会会议记录进行了补签，并保证今后将严格按照《章程》的有关规定做好股东大会会议记录的签名工作。
问题三：公司目前使用的“海诚”标识尚未注册为独立于控股股东和实际控制人的商标
整改措施：根据中国证监会对上市公司独立性的要求和深圳证券交易所《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定，公司不能与控股股东、实际控制人共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等。公司将尽快向相关行政许可部门提出按照目前已经使用的“海诚”标识，抓紧申请注册为公司商标。
此外，中国证监会上海监管局还关注到，截止2007年6月30日， 公司募集资金余额为7,951.7万元。公司正按照承诺的募集资金投资计划及进度使用募集资金，截止2007年9月30日，公司募集资金余额为2,041.2万元。公司承诺将继续严格按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定，规范募集资金使用。
此次公司治理活动的开展，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。公司将继续加强对董、监事和高级管理人员的培训工作，提高公司规范运作的水平，并将继续坚持公司治理专项活动的工作，切实解决存在的问题，促进公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月30日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-043
中国海诚工程科技股份有限公司
关于公司变更2007年度
财务审计机构的意见公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）的有关问题的通知》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事，现就公司更换2007年度财务审计机构的有关事项发表如下独立意见：
1、根据国务院国资委《关于中国海诚国际工程投资总院2006年度财务决算的批复》（国资评价[2007]916号）和中国海诚国际工程投资总院《关于总院统一委托岳华会计师事务所进行2007年度财务决算报表审计的通知》（中海投[2007]85号）等文件的要求，公司与控股股东应统一委托同一家会计师事务所承办年度财务决算审计工作。
2、公司拟聘的岳华会计师事务所具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识和履职能力，符合上述文件的要求。
3、基于上述原因,我们同意根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》以及公司《章程》的有关规定将《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
独立董事：汪康武
李晓春
陈亚民
曹冬林
2007年10月30日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-044
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2007年第四次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开基本情况
1、召开时间：2007年11月15日上午9：00
2、召开地点：上海市桃江路8号宝轻大厦8楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场方式
二、会议审议事项
《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、截止2007年11月9日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法
1、登记时间：
2007年11月14日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、其他事项
1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：薛晓风、马志伟。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月30日
附件一：回执
回 执
截止2007年11月9日，我单位（个人）持有“中国海诚”（002116）股票__________股，拟参加中国海诚工程科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托_________ 先生（女士）代表单位（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会并代为行使以下表决权：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。