2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事杨炽胤因出差委托董事黄山代为出席会议并行使表决权，独立董事周仲飞因出差委托独立董事陈国辉代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人、主管会计工作负责人黄山及会计机构负责人（会计主管人员）冯玉光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 499,234,404.04 | 479,853,869.39 | 4.04 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 290,492,976.63 | 286,983,756.24 | 1.22 |
| 每股净资产(元) | 2.399 | 3.575 | -32.89 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -18,685,821.67 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.14 | ||
| 报告期(7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 349,335.75 | 3,509,220.39 | 67.27 |
| 基本每股收益(元) | 0.0026 | 0.0326 | 59.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.0008 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0026 | 0.0326 | 59.02 |
| 净资产收益率(%) | 0.11 | 1.11 | 增加0.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -0.94 | -0.02 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 224,019.19 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 1,427,707.91 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,941,749.60 |
| 合计 | 3,593,476.70 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24,576 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 6,600,000 | 人民币普通股 | |
| 上海科技投资公司 | 4,329,650 | 人民币普通股 | |
| 上海嘉创企业(集团)有限公司 | 3,150,000 | 人民币普通股 | |
| 王世跃 | 820,000 | 人民币普通股 | |
| 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 690,000 | 人民币普通股 | |
| 王霖 | 552,000 | 人民币普通股 | |
| 刘怀宁 | 525,000 | 人民币普通股 | |
| 贾森 | 304,023 | 人民币普通股 | |
| 毛胤彪 | 264,320 | 人民币普通股 | |
| 郭文衍 | 225,400 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用
1、应收票据：期末金额3,600,000.00元，期初金额14,898,623.20元，减少75.83%。减少原因主要为商业承兑汇票到期得以兑付所致。
2、应收帐款：期末金额93,309,508.10元，期初金额56,053,634.17元，增加66.46%。应收帐款较年初有较大增长，主要是因为公司积极拓展市场、给予客户一定帐期所致。
3、预付帐款：期末金额12,089,870.42元，期初金额4,257,610.99元，增加183.96%。本期增加的预付款主要为工程、设备款项。
4、其他应收款：期末金额13,285,040.93元，期初金额3,409,286.13元，增加289.67%。其他应收款比年初有所增长，主要是本期暂时性往来款增多所致。
5、其他应付款：期末金额40,059,569.73元，期初金额25,826,189.60元，增加55.11%。增加原因主要是暂时性往来款增多所致。
6、营业外收入：本期3,172,747.73元，上年同期430,440.00元，增加637.09%。增加原因主要是处置固定资产产生收益、部分应付款项无需支付所致。
7、营业外支出：本期1,006,978.94元，上年同期143,681.83元，增加600.83%。主要因为子公司德兴市中科精细化学有限公司遭到经营罚款100万元所致。
8、筹资活动现金流量净额：本期-8,189,870.63元，上年同期25,721,066.59元，减少33,910,937.22元。主要因为本期筹资活动现金流入比去年同期有较大减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用
①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。③公司控股股东承诺：如果临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
上海嘉创企业(集团)有限公司承诺自获得流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,上述期满后,通过交易所出售的股份在12个月内不超过总股本的5%,在24个月内不超过总股本的10%，现正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√不适用
上海中科合臣股份有限公司
法定代表人：黄山
2007年10月30日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－028
上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于二00七年十月十七日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00七年十月二十七日上午9:30在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名(董事杨炽胤因出差委托董事黄山代为出席会议并行使表决权，独立董事周仲飞因出差委托独立董事陈国辉代为出席会议并行使表决权)，有效表决票9票，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式一致通过如下决议：
1、审议通过《公司2007年第三季度报告及摘要》；
2、审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
董 事 会
二00七年十月二十九日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－029
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年10月27日在上海市法华镇455-3号公司会议室召开。会议由张建新先生主持，会议应到监事3名，实到3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过公司《2007年第三季度报告全文及摘要》；
经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2007年第三季度报告及其摘要，并对公司编制的2007年第三季度报告发表如下书面审核意见：
1、2007年第三季度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年第三季度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二00七年十月二十九日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007-030
上海中科合臣股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照中国证监会下发的《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，公司从2007年5月起，切实开展了“公司治理专项活动工作”，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月份公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，由公司董事长黄山为本活动的第一责任人，由公司独立董事周仲飞具体负责专项活动，董事会秘书负责安排和落实。监事会将及时听取专项活动进展汇报并检查监督，公司高管配合检查。4月16日公司制定并向上海证监局上报了《关于开展加强内部治理结构活动的计划》；
2、5月1日至30日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；
3、6月1日至18日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理状况进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报上海证监局审核；
4、6月30日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露，并上报上海证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
5、7月1日至7月31日接受公众评议，公司为此专门设立了热线、传真和网络平台，听取公众对公司治理现状的评价，期间没有收到公众关于对公司治理情况的评议。
二、对公司治理方面问题的整改情况
1、公司自查过程中在治理方面存在有待改进的问题
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、与控股股东“五分开”、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内部制度建设等方面取得了明显的成效，建立健全了较为完整的法人治理结构，并能够遵守、执行。公司治理基本符合《上市公司治理准则》的要求，通过自查，公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高：
问题一：公司将进一步提高和完善公司管理体系
整改措施：公司按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关制度的规定，聘请专业机构，梳理公司现有内控制度，测试内控制度的有效性，并有针对性地加强关键控制点整改，初步形成《内部控制手册》，现已进入征求意见稿修改阶段，进一步健全和完善公司内部控制制度。
整改时间：在10月30日前完成《内部控制手册》初稿
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
问题二：加强投资者关系管理工作
整改措施：公司为做好投资者关系管理工作提供了电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通，促进他们对公司的了解和认同，维持与他们良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
问题三：加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信息披露质量
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后期培训工作，除了参加中国证监会、上海证券交易所和董秘协会等上级部门组织的培训外，董事会办公室将在董事会和总经理办公会上对最近颁布的法律、法规进行宣讲，要求相关人员通过自学、网上学习等多种形式来提高规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
问题四：设立审计部门，建立公司内部审计制度，逐步开展财务审计、经营审计、管理审计
整改时间：已经在2007年6月30日公司第三届董事会第二次会议审议通过此项议案，该部门已经成立，人员已经到岗，相关内审的一系列制度、流程正在制定和修改中。
2、对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月16日至9月18日，上海证监局对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并走访了控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司和江西中科合臣实业有限公司，并于2007年10月11日对本公司下发了沪证监公司字[2007]433号《关于上海中科合臣股份有限公司公司治理状况整改通知书》(以下简称“通知书”)；上海证券交易所向公司下发了《关于对上海中科合臣股份有限公司治理状况的评价意见》(以下简称“评价意见”)。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述通知书和评价意见，针对其中提出的问题制定了《上海中科合臣股份有限公司公司治理整改报告》，并于2007年10月27日提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告如下：
[1]、公司聘任会计师事务所，未事先取得独立董事的书面认可。
整改措施：公司董事会办公室已经就此事向各位独立董事做专项说明，并保证以后如发生续聘、解聘会计师事务所的情况，要事先和各位独立董事沟通，已得到各为独立董事的认可，公司为此制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司的治理水平。
[2]、存在董事会、监事会对未列入会议通知的事项进行审议的情况，会议记录中也未特别加以说明，不符合公司章程的相关规定。
A、公司董事会未列入会议通知的事项进行审议的情况
上述情况发生在公司第二届董事会第十七次会议《关于修改公司章程的议案》，公司当时以资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革，导致公司总股本发生变化，需要修改公司章程变更营业执照，公司当时召开第二届董事会十七次会议，在发会议通知时因工作疏忽漏掉了这项议案，但在开会时对此项议案进行了审议。
整改措施：
公司对董事会办公室提出了整改要求，公司董事会办公室已经对本次会议通知中内容不全的情况进行了补充，目前已经补充完整，并保证在以后的工作中不再出现此类错误。
B、公司监事会未列入会议通知的事项进行审议的情况
上述情况发生在公司第二届监事会第四次会议关于《调整董事会各专门委员会委员的议案》和《关于增资重组江西桑迪的议案》，公司当时召开第二届监事会第四次会议，在发会议通知时因工作疏忽漏掉了这项议案，但在开会时对此项议案进行了审议。
整改措施：
公司对董事会办公室提出了整改要求，公司董事会办公室已经对本次会议通知中内容不全的情况进行了补充，目前已经补充完整，并保证在以后的工作中不再出现此类错误。
三、上海证券交易所关于中科合臣股份有限公司治理状况评价意见
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次整改，公司将按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责，认真贯彻落实本次活动中提出的各项整改计划，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。
上海中科合臣股份有限公司
二00七年十月二十七日