上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司公司治理整改报告(更正)
本公司于2007年10月27日公告了《公司治理整改报告》，因工作疏忽整改报告中内容有所遗漏，现将《公司治理整改报告》全文重新公告如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]第29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]第39号）的要求和部署，公司于2007 年4 月起开展了公司治理专项活动。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。该项活动由公司董事长许宝星先生作为第一责任人，董事会全体成员负责，并由总经理任国权先生具体负责组织开展，董事会秘书钱海啸先生负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。董事会办公室作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门贯彻配合并积极参与此项活动。
1、第一阶段：公司治理专项活动自查阶段（4月至6月底）
公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析问题产生的原因。公司于2007年6月29日召开临时董事会，审议通过了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，在公告的同时，上报上海证监局。
2、第二阶段：公众评议阶段（7月至8月底）
公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站（http://www.600614.com）设置“投资问答”专栏，公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作。
3、第三阶段：整改提高阶段（9月至10月底）
9月14 日，上海证监局对公司进行了公司治理专项现场检查。
10月12 日，公司收到上海证监局出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]431号）。
10月25 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于ST鼎立股份有限公司治理状况评价意见》。
公司在本阶段剖析自身存在问题，逐项落实整改措施。
二、对公司自查发现问题的整改
公司自上市以来，在上海证监局、上海证券交易所等监管部门的帮助和指导下，建立了较为完整的治理架构和内控制度，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍有一些不足需要改进和提高。
1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强
整改措施：
公司已制订了较为完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能做到及时回顾和修订，存在部分制度过时的情况。公司尚未建立的《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》将在近期内制订，公司的内部管理制度将进一步健全和完善。
整改情况：公司已完成《募集资金管理制度》和《对外担保管理制度》的制订，并经2007年7月16日召开的公司六届二次董事会审议通过。
公司在健全制度化建设的同时，加强管理，提高制度的执行力。
整改负责人：钱海啸
2、“三会”档案整理需要进一步加强
整改措施：公司应严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，加强相关工作人员的业务水平，提高“三会”档案管理的科学性，努力完善“三会”档案。
整改情况：公司已对“三会”会议进行整理和补充完整，并不断加强档案管理工作。
整改负责人：钱海啸
3、进一步加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，增强规范意识，提高治理水平。
整改措施：随着各项法律、法规和规范制度的颁布实施及修改，公司将加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训（包括证监会、上海证监局、上海证券交易所每年举办的董监事培训和各类专题培训），通过学习，不断提高其素质，增强规范意识，增强公司内部控制能力和决策能力，进一步完善公司治理。
整改情况：公司已组织相关人员进行了培训，并取得了一定效果。今后公司还将加强培训力度。
整改负责人：钱海啸
三、公众评议发现的问题及整改措施
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众公司治理意见和建议期间，投资者和社会公众未对公司治理情况发表明确意见。
四、对上海证监局现场检查发现问题的政改
2007年9月14日，上海证监局对本公司治理情况进行了现场检查，并就公司治理方面尚存的一些问题提出了整改意见。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升治理水平，切实提高公司质量。
问题一：《独立董事制度》未按照最新法律法规要求修订；独立董事未对部分董事、高管人员的任免和变更发表独立意见。
有关说明和整改措施：
1、公司《独立董事制度》制订于2002年4月。近年来国家及证券监管部门相继颁布、修改了一些法律、法规和规范性文件，其中一部分涉及到上市公司独立董事的权利义务等，公司没能及时按照上述文件要求修订和补充公司《独立董事制度》。目前公司已经修订了《独立董事制度》，并已提交2007年10月26日召开的公司六届四次董事会审议通过。
整改负责人：钱海啸
2、公司《独立董事制度》第二十三条规定，独立董事应对董事、高管人员的任免和变更发表独立意见。公司基本能按照此规定运作，但一方面由于具体执行不严格，另一方面由于工作人员的疏忽，未能及时提醒独立董事发表意见，故在个别董事的任免中没有发表独立意见。
公司已加强了独立董事和相关工作人员的培训，严格执行公司《独立董事制度》的要求，避免再次出现遗漏对董事、高管人员任免变更发表独立意见的情况。
整改负责人：钱海啸
问题二：部分董事会会议资料保存不齐全；《经理工作细则》于2007年4月制定，此前未做好相关办公室会议的记录和资料保存工作。
有关说明和整改措施：
1、公司董事会会议一般分为定期会议和临时会议。公司对定期会议的会议资料保管比较完整。但在临时会议的组织过程中，因一般时间比较仓促，通常使用电话通知和通讯表决，在电话沟通中缺乏文字记录，故保存资料不齐全。
我们认识到了临时董事会会议的重要性，今后应严格执行《董事会议事规则》的规定，对电话通知和在电话沟通中董事的意见应完整的记录、保存起来，认真细致地做好董事会会议资料的档案管理工作。
整改负责人：钱海啸
2、公司《总经理议事规则》于2007年4月制定，其中第十一条、第十二条和第十四条规定，总经理办公会每月召开一次，同时总经理认为有必要时随时可以召开。办公会应当有记录，会议记录保存期10年。
公司在该规则制订以前，总经理办公会主要是以每天早上各部门主管碰头会的形式举行，以口头交流为主，时间较短，没有部署专人作会议记录，故此部分会议资料未能保存。今后公司将严格执行《总经理议事规则》的规定，定期召开总经理办公会，并做好会议的记录和资料保存工作。
整改负责人：任国权
问题三：董事会专门委员会的作用有待加强。
有关说明和整改措施：
公司董事会下设的四个专门委员会于2004年前均已成立，在公司战略制定、内部审计、人才选拔和薪酬政策制定考核起到了积极作用。但对照相关工作细则，在具体运作上还需进一步规范和加强。
本公司已在自查中发现了这个问题，并已经开始初步整改。公司已于2007年8月10日召开六届三次董事会，重新调整了四个专门委员会的成员，并在强化专门委员会日常工作方面落实相关人员配置。随着整改的深入，董事会专门委员会要根据《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则，进一步规范运作，以充分发挥董事会各专门委员会的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。
整改负责人：钱海啸
问题四：此外，我们关注到，公司股票交易仍被上海证券交易所实施ST特别处理。
有关说明和整改措施：
在公司管理层的努力和大股东的支持下，公司主营业务有望在2007年度取得盈利。待公司2007年度报告公告之后，公司将向上海证券交易所申请撤销ST特别处理的相关事宜。
五、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此次专项治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司各项内部制度建设，规范“三会”运作，强化董监事的履职意识，进一步推进公司治理水平的提高。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动，有助于帮助公司及时发现和解决过去工作中存在的一些瑕疵和问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决。公司将以本次专项治理活动为新的起点，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健康、稳定发展。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年10月29日