保利房地产（集团）股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
保利房地产（集团）股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)2007年第三次临时股东大会于2007年10月29日下午2：00在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18楼会议室召开，会议由公司董事长李彬海先生主持。
参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共231人，代表股份908,000,568 股，占公司有表决权股份总数的74.05% 。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共29人，代表股份784,021,258股，占公司有表决权股份总数的63.94%；参加网络投票的社会公众股股东202人，代表股份123,979,310股，占公司有表决权股份总数的10.11%。
出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
A、普通决议案
1、关于变更公司部分董事的议案
1.01关于选举王小朝先生为公司董事的议案;
同意907,624,387股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对37,890股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权338,291股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
1.02关于选举张玲先生为公司董事的议案;
同意907,638,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对37,890股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权324,621股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
2、关于更换2007年度审计机构的议案
同意907,571,747股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对37,890股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权390,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
B、特别决议案
3、关于调整公司对外担保额度的议案
同意对公司整体对外担保额度和单笔对外担保额度进行调整，以满足公司间接融资需求，具体如下：
(1)在2007年年度股东大会召开前，在2006年度股东大会通过的担保额度基础上，增加公司对控股子公司（含其下属公司）的担保额度50亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。
(2)单笔对外担保具体金额如下：
①股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的20%；
②股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过20亿元；
③股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过5亿元。
同意907,571,747股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对37,890股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权390,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
4、关于公司符合发行公司债券条件的议案
同意907,592,517股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对26,820股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权381,231股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
5、关于发行公司债券的议案
5.01发行规模:
不超过43亿元人民币，授权董事会在上述范围内确定具体的发行规模;
同意907,583,517股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对26,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权390,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
5.02向公司股东配售的安排:
可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定;
同意907,457,517股，占出席会议有表决权股份总数的99.94％；反对152,820股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02 ％；弃权 390,231股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
5.03债券期限:
3-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据相关规定及市场情况确定;
同意907,581,437股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对26,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权393,011股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
5.04募集资金用途:
拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金;
同意907,583,517股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对26,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权390,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
5.05决议有效期:
自股东大会审议通过之日起24个月;
同意907,583,517股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对26,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权390,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
5.06提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜;
同意授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜：
①决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人。
②在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地等与发行条款有关的一切事宜。
③办理本次公司债券发行的申报事宜。
④签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。
⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
⑥如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
⑦办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
⑧本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
同意907,584,117股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对26,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权390,331股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05％。
三、律师见证情况
北京市颐合律师事务所律师朱敏女士列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、保利房地产（集团）股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议决议。
2、律师法律意见书。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○○七年十月三十日