内蒙古西水创业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）要求和内蒙古证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（内证监函【2007】62号）的具体安排，内蒙古西水创业股份有限公司开展的治理专项活动有条不紊的进行，并对公司存在的问题逐项进行了整改。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）自查阶段
公司高度重视本次专项治理活动，成立了以董事长胡佃平为第一责任人和副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监组成的专项治理领导小组。领导小组部署了全公司范围内的自查、整改工作，按要求对公司“三会”的治理、“三会”结构、内部控制、公司独立性、信息披露等方面进行了严格的自查。根据自查情况及问题，制定并实施了《公司治理情况的自查报告及整改计划》。《公司治理情况的自查报告及整改计划》报内蒙古证监局审核同意后，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，于2007年8月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）公众评议阶段
公司将设立的评议电话、传真、指定的联络人、评议邮箱，一并公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以便接受广大公众对公司治理整改进行评议并提出意见和建议。至9月7日评议结束，未收到社会公众对公司治理情况的意见和建议。
二、对公司自查发现问题的整改
1、设立董事会各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用
情况说明及整改措施：公司董事会将根据企业发展情况，设立各专业委员会，特别是发挥独立董事的作用，为公司的战略规划和投资决策提供科学而积极有效的意见，提升董事会的决策水平和管理水平。
2、进一步强化投资者关系管理工作
情况说明及整改措施：公司已对《投资者关系管理制度》进行了修订，并已落实到实际工作中。公司在充分利用好原有的沟通方式的基础上，筹备开通与投资者沟通的网站，搭建、扩大和完善与投资者交流的平台，方便投资者关系管理工作的顺利进行。
3、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作
情况说明及整改措施：根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，结合公司的实际情况，公司修订完善了《信息披露事务管理制度》。该信息披露制度进一步细化了信息披露的有关规定，规范了公司和各子公司的信息收集传递程序，为公司信息的真实性、准确性、及时性和完整性提供了保证，从而进一步提高了信息披露的工作质量。
4、加强控股子公司管理工作，逐步完善子公司治理结构
情况说明及整改措施：公司强化对控股子公司法律法规和治理的培训，规范各控股子公司治理结构，为控股子公司经营创新和提高盈利水平奠定基础。进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，建立重大事项报告制度，加强控股子公司规范运作的培训，提高控股子公司规范运作的意识，同时强化对下属企业规范运作进行检查和指导。
5、公司内部管理体系需进一步完善
情况说明及整改措施：公司紧紧围绕总体经营目标，本着一切从实际出发，务实求效的原则，针对企业战略规划、产品开发、投资融资、市场运营、财务审计、人力资源、采购、加工制造、销售等各项业务管理及流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，按照上交所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，建立健全系统、规范、高效的内部管理机制。
6、关于进一步加强与大股东之间重大信息的沟通
情况说明及整改措施：公司提醒或主动做好与大股东之间的信息沟通工作，保证信息披露的及时性和有效性。公司与大股东共同做好诸如投资、收购、资产重组等重大事项的披露工作，确保信息披露及时、真实、准确、完整。
7、继续强化监事会的监督职能
情况说明及整改措施：加强监事业务培训，提升监事的风险和责任意识，提高监事履行职责能力。
三、对内蒙古证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月6日至9月7日，内蒙古证监局对公司治理活动进行了现场检查，在听取公司治理自查情况汇报，查阅公司相关资料，向公司高级管理人员当面了解公司治理情况后，就查出的问题和整体检查情况与公司方面交换了意见。
2007年9月17日，内蒙证监局下发了《关于对内蒙古西水创业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》（内证监函【2007】115号）(以下简称：“综合评价及整改建议”)。
《综合评价及整改建议》认为：总体上，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的有关法律、法规要求，结合公司自身的实际情况，建立起了现代企业制度和公司治理结构。但是，在公司治理方面还存在若干亟待整改的问题。
公司根据《综合评价及整改建议》的要求和指出的问题，逐项制定整改方案和措施如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员依法治理，规范运作的意识有待进一步提高
情况说明及整改措施：公司存在组织董事、监事及高级管理人员学习和培训较少的情况。今后公司要及时组织公司董事、监事及高级管理人员进行法律、法规和证券类各相关制度的学习；在工作中尽可能为董事、监事和高级管理人员提供学习培训机会；按时参加上海证券交易所、内蒙古证监局组织的各种学习和培训；不断提高董事、监事和高级管理人员依法治理，规范运作的意识，更好地致力于规范公司治理和经营管理。
整改责任人：董事长、监事会主席
2、三会会议记录须规范
情况说明及整改措施：公司存在会议记录参会人员漏签名的情况，有关人员已对相关漏签的记录进行了确认补签，并确保今后不再产生此类现象，做到会议记录清晰、准确、完整，并完好保存。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席
3、董事会董事的授权委托书须规范
情况说明及整改措施：公司存在董事会董事的授权委托书格式不规范的情况：受托董事无签名、授权时限和受托权限表示不够明确。公司已按照《综合评价及整改建议》的要求，采用了规范的授权委托书版本，表决事项逐项授权，明确授权时限及授权权限，受托董事签名。今后严格规范授权委托事项。
整改责任人：董事长、董事会秘书
4、完善公司的治理结构
情况说明及整改措施：公司曾在二届董事会设立战略和薪酬考核委员会，通过此次公司治理活动董事会对设立各专业委员会有全新的认识，董事会将在2007年12月31日之前设立提名委员会、审计委员会，健全各专业委员会。同时充分发挥独立董事的作用，为公司的战略规划和科学决策提供积极有效的意见，提升董事会的决策水平和管理水平。公司要积极为各个专门委员会的有效运作营造良好的环境和提供条件。
公司将适时修订董事会下设专业委员会的工作细则，修改完善《独立董事制度》。
整改责任人：董事长
5、信息披露制度方面有待改进
情况说明及整改措施：公司第二届监事会第五次会议信息披露中授权委托和实际参会人签字存在差异，公司监事会已认识到此失误对信息披露造成一定负面影响，今后杜绝此类现象。公司自第三届董事会以来信息披露没有出现问题。今后将严格依照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定认真做好信息披露工作。
公司已对《信息披露事务管理制度》进行了修订，并制定了《重大信息内部报告制度》，该《重大信息内部报告制度》进一步明确公司相关部门以及子公司重大信息、内部报告的流程及责任人的界定；对子公司的经营决策、内部报告等进行严格规定。公司将在严格执行管理制度的基础上，加强相关人员的培训学习，进一步加强其法律意识、重大信息报告意识和保密意识。
整改责任人：董事长、监事会主席、董事会秘书
6、加强监事会的监督作用，切实发挥监事会的监督职能
情况说明及整改措施：公司监事会存在对内部控制制度执行情况监督不够的状况，公司已认识到要继续强化监事会的监督职能。因此要加强监事业务培训、增强其法制意识和责任意识，并保障监事的知情权和行使职责的条件。
整改责任人：监事会主席
综合以上情况，我公司虽然在公司治理工作中通过制定整改方案、实施整改措施，解决了一定问题，但是，公司仍应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，继续完善公司治理工作。并以此次公司治理专项活动为契机，以内蒙古证监局对公司现场检查和《综合评价及整改建议》为指导，不断提高公司规范运作的认识和治理水平，完善法人治理结构，积极发挥监事会的作用，促进和推动公司治理工作的进一步提高，以确保公司持续、稳定、健康地发展。
内蒙古西水创业股份有限公司
二○○七年十月三十日