山东华泰纸业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议公告
山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2007年10月18日以书面形式或传真方式发出，并于2007年10月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建华董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《山东华泰纸业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；
二、审议通过了修订的公司《内部控制制度》；
三、审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》；
四、审议通过了《关于公司投资设立安徽华泰林浆纸有限公司》的议案。
为了提高公司竞争力，走可持续发展道路，公司拟与安徽省安庆发展投资（集团）有限公司（以下简称“安庆投资公司”）投资设立安徽华泰林浆纸有限公司（以下简称“安徽华泰”），参与建设安庆市年产30万吨漂白商品木浆林纸一体化项目（已于2007年8月8日签署框架协议，并于2007年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露）。
安徽华泰注册资本为13亿元人民币，其中华泰股份出资9.1亿元人民币，占注册资本的70%；安庆投资公司出资3.9亿元人民币，占注册资本的30%。经营范围包括：种植、经营商品林，林木加工（含家俱业、制纸用木片的生产、锯木业等），对林木加工产品的采购和销售，纸浆生产及销售，纸品生产及销售，以及提供相关服务。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十八日
山东华泰纸业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等有关文件精神，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“公司”）本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排情况
中国证监会和山东证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司高度重视，将通知及时下发至公司董事、监事、高级管理人员及经营班子成员认真学习，要求深刻领会通知精神。
1、2007年4月初，公司召开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治理专项活动会议，学习相关文件的精神与内容，明确公司治理专项活动的总体目标与具体目标，成立了以董事长为组长、由公司董事、监事、高级管理人员组成的公司治理专项活动领导小组，领导小组的职责为：具体指导公司本次专项活动的开展，听取专项活动工作汇报，审核专项活动的自查报告、整改报告并决定将报告提交公司董事会审议，协调、督导整改工作出现的矛盾和问题解决。公司证券部、财务部、企管部、人力资源部、审计部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。制定了切实可行的《山东华泰纸业股份有限公司公司治理专项活动实施方案》，按要求上报山东证监局。
2、2007年4月21日，公司将《实施方案》下发到公司各部门、各控股公司，同时报送公司控股股东华泰集团有限公司。要求各部门进一步统一思想、提高认识，高度重视，认真做好公司治理的各项工作。并根据《实施方案》对公司治理专项工作进行了安排。由公司证券部、企管部组织公司下属单位领导和员工学习相关文件。
3、2007年5月8日起，受公司治理专项活动领导小组委托，公司董事会秘书召集证券部、财务部、企管部、办公室、审计部等公司部门和机构召开了专门会议，进一步学习了关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件，对公司治理专项活动特别是自查工作进行了具体研究、部署和分工。要求各部门根据分工认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所要求的五大类100个问题，逐条进行对照，认真进行自查。
4、2007年6月上旬，领导小组根据各部门自查的问题和内容，认真查找本公司股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和公司治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改重点，拟定了公司整改措施和整改时间安排，形成了《华泰股份自查报告和整改计划》的初稿。
5、2007年7月27日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《华泰股份公司治理专项活动自查报告与整改计划》。针对公司治理存在的不足提出了相应的整改计划。
6、2007年7月28日，《自查报告与整改计划》在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。并同时公告了公司治理专项活动专门的热线电话和邮箱，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
7、2007年7月28日，公司治理专项活动领导小组对公众评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。
8、2007年9月27日起，山东证监局对公司进行了为期两天的公司治理专项活动现场检查和指导并提出了有关问题和意见。
二、公司自查发现问题及其整改情况
公司通过自查主要发现了以下四方面的问题：1、公司部分管理制度需要健全和完善；2、公司需要加强相关法律、法规和内部规章制度的宣传、培训和执行力度；3、投资者接待工作需要进一步规范；4、董事会专门委员会不健全，未成立董事会审计委员会。具体整改情况如下：
（一）进一步健全、完善公司管理制度
公司根据新《公司法》《证券法》及相关法律法规，制定和修改了《山东华泰纸业股份有限公司信息披露事务管理制度》、《山东华泰纸业股份有限公司募集资金使用管理制度》、《山东华泰纸业股份有限公司董事会各专门委员会实施细则》（其中公司《信息披露事务管理制度》于2007年6月27日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，《募集资金管理办法》于2007年9月11日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，《董事会各专门委员会实施细则》于2007年10月19日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过）。另外，还修订了公司《内部控制制度》及起草了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》，并拟提交最近一次董事会会议审议通过。
（二）加强相关法律、法规和内部规章制度的宣传、培训和执行力度。
2007年8月起，公司领导小组召集公司董事、监事、高级管理人员，结合百题问卷中的问题，对照《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规认真进行了学习，并根据百题问卷中涉及的法律法规逐条分析查找相应的法律条款，经汇总整理后形成《山东华泰纸业股份有限公司公司治理专项活动学习材料》，并下发各参会人员，要求进行自学的同时，利用召开经理办公会、组织高管培训等方式深入学习，增强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解和认识，提高公司规范运作意识。同时加大执行力度，杜绝高管家属违规买卖股票的现象再次发生。
（三）进一步规范投资者接待工作。
公司于2007年9月1日建立了投资者来访记录登记表，对外来投资者身份、提出的问题、谈话记录等进行了详细登记，同时准备可以提供给投资者的有关资料等，以加强投资者管理工作。
（四）成立董事会审计委员会。
公司于2007年10月19日召开第五届董事会第十二次会议审议设立公司董事会审计委员会，选举赵树元、侯仰钊、聂仁政为审计委员会委员，其中侯仰钊先生为召集人，健全了公司董事会机构，完善公司治理结构。公司审计部作为下属直接领导部门，直接接受公司董事会审计委员会的领导，对公司内部控制进行审计和监督。
三、公众评议提出问题及其整改情况
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和邮箱，并公布了山东证监局的公众评议信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题及其整改情况
2007年9月27日至28日，山东证监局对公司治理情况进行了现场检查，进一步指出了公司在公司治理方面存在的问题：
（一）公司“三会”资料保存不够规范。
1，部分董事会和监事会缺少通知及回执。
整改措施：公司将在今后召开董事会、监事会的过程中，保存完整的材料，在保存电子文档的同时，将书面的文档资料整理完善。同时在下发通知时一并发放会议回执，要求参会董事填写会议回执，进行书面确认，按照《董事会议事规则》进一步规范公司董事会的运作。
2、部分董事会、监事会由以会议决议代替会议记录的现象。
整改措施：公司将在今后召开董事会和监事会的过程中，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真做好会议记录，并妥善保管，杜绝再次出现会议决议代替会议记录的现象。
3、部分股东大会登记名册保存缺少大股东的登记和书面授权委托书。
整改措施：公司将在今后召开的股东大会中严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》中的要求审核出席和表决会议议案的代表。同时，联系大股东华泰集团补全登记名册和书面授权委托书。促进股东大会进一步规范运作。
（二）公司需进一步理顺董事会、监事会和经理层的职责。
整改措施：
公司于2007年10月8日召集董事、监事和高级管理人员召开会议，认真学习了《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，严格要求董事、监事严格按照相关制度规定行使职权，避免以后再次出现董事、监事干涉公司经理层工作的现象，杜绝董事会、监事会和经理层职责的交叉情况再次发生。
（三）公司需进一步规范内部审计工作。公司设立了审计部对内部控制运行进行监督检查，但该审计部同时还承担着对大股东华泰集团所属全部企业进行内部审计的责任。
整改措施：
公司于2007年10月19日召开第五届董事会第十二次会议审议成立了董事会审计委员会，会上明确规定了公司审计部作为审计委员会下设单位，接受董事会审计委员会直接领导，对审计委员会负责，按照审计委员会的工作职责对公司内部控制运行进行监督检查。不再担负大股东华泰集团所属企业的内部审计任务。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司治理状况评价意见》，对公司信息披露事务管理制度建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内部控制制度自我评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露事务管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次公司治理专项活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力的促进了公司治理结构的完善，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员规范化运作的意识，提升了公司规范运作水平。今后公司将进一步加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次公司治理活动中提出的整改计划，切实解决存在的问题，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康稳定发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。
山东华泰纸业股份有限公司
二〇〇七年十月二十八日