鲁银投资集团股份有限公司
六届董事会第三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第三次会议于2007年
10月29日上午以通讯方式召开。公司董事11名，实际参加表决董事11名。会议经过审议表决，形成以下决议。
一、审议通过了关于公司治理专项活动整改报告的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保的议案（详见2007-033号公告）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二ОО七年十月二十九日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2007-033号
鲁银投资集团股份有限公司
关于为下属子公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；本次担保为流动资金贷款担保，担保金额共计人民币500万元，累计担保金额500万元。 若本笔担保成立，本公司累计对外提供担保金额9100万元。
一、担保情况概述
鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司于2006年3月14日向禹城市工商银行申请350万元流动资金贷款，由山东毛绒制品有限公司提供连带责任担保。该笔贷款到期后，由本公司为该笔350万还旧贷新业务提供担保，借款期限为2006年12月16日至2007年12月16日。2007年10月24日，鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司向银行偿还了本笔贷款，并重新申请了500万元流动资金贷款，本公司将继续为该笔贷款担保。本笔贷款尚需经上级银行批准。
二、被担保人基本情况
被担保人：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；注册地点：禹城高新区；法定代表人：杨峰；公司注册资本：3000万元人民币；其中鲁银投资集团股份有限公司占95％，山东毛绒制品有限公司占5％；经营范围：汽车机械零件生产销售及新材料、新产品的研究开发。
被担保人为本公司之控股子公司。
截止2006年12月31日，该公司资产总额32714327.85元，负债总额6236257.99万元，净资产总额26478069.86元。上述财务报告已经审计。
截止2007年9月30日，该公司资产总额44575421.04元，负
债总额16851334.98元，净资产总额27724086.06元。上述财务报告未经审计。
三、担保方式及担保期限
本笔担保为连带责任保证担保；担保期限自上级银行批准之日起一年。
四、董事会意见
经公司董事会研究，同意为该笔贷款提供担保。
五、备查文件目录：
1、董事会决议及会议表决票
2、被担保人2006年12月及2007年9月财务报表
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二ОО七年十月二十九日
鲁银投资集团股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]028号）（以下简称“通知”）要求和山东证监局的具体部署，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2007年5月启动公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的“公司治理专项活动领导小组”，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，目前，公司已基本完成本次治理专项活动的各项任务。现将公司治理专项活动过程和整改情况报告如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一） 5月中旬，公司制订了公司治理专项活动工作计划，成立了“公司治理专项活动领导小组”，由董事长担任组长，分管副总担任副组长，小组成员包括机关各部室主要负责人。公司组织相关人员认真学习“通知”和山东证监局相关文件的精神与内容，明确了公司治理专项活动的任务和目标，并在全公司范围内进行了传达和动员。
(二) 公司按照“通知”列举的自查事项，组织公司各部室、各子公司、分公司开展自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，并深入分析产生问题的原因，提出整改意见。
（三） 公司治理专项活动领导小组对各部室、各子分公司的自查情况进行整理汇总，形成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》 。7月20日，公司五届董事会第十八次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
（四） 7月21日，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。同时公布了专门电话、传真和电子邮箱，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评议。
（五） 9月28日，山东证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。
（六）10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于鲁银投资集团股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查过程中发现问题的整改情况
公司在自查阶段发现的问题主要包括：董事会、监事会尚未完成换届工作；需修订公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，制定募集资金管理制度；需加强投资者关系管理工作；尚未充分发挥董事会专门委员会的作用；需提高信息披露质量。具体整改情况如下：
（一）董事会、监事会换届工作
针对公司董事会、监事会未按期完成换届工作这一问题，公司非常重视，通过积极沟通并经相关部门同意，确定了新一届董事会和监事会候选人。8月3日，公司五届董事会第十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；公司五届监事会第十四次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。8月7日，公司通过证监会指定报纸和上交所网站发出了公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知。8月22日，临时股东大会在公司八楼会议室召开，会议选举产生了公司新一届董事会、监事会。
（二） 各项制度的修订和制订工作
根据整改计划，公司重新修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》，制订了《募集资金管理制度》和《总经理工作细则》，并经10月17日召开的公司六届董事会第二次会议和六届监事会第二次会议审议通过。
（三）投资者关系管理工作得到加强
公司网站已经建成并将于10月底前开通。除公司董事会秘书和证券事务代表外，公司又增加一名专门人员加强投资者关系管理工作。
（四）进一步发挥董事会专门委员会的作用
公司六届董事会第一次会议选举产生了新一届董事会专门委员会。公司将为各董事会专门委员会切实履行职责创造条件，使各专业委员会能够按照工作细则开展工作，为董事会的重大决策提供支持。该项工作将在以后的工作中持续改进。
（五）高度重视信息披露工作
6月26日，公司五届董事会第十六次会议审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。7月18日，公司向机关各部室、各子分公司下发了该制度，要求各单位组织学习并遵照执行。为进一步提高信息披露义务人的信息披露责任意识，进而提高公司信息披露质量，公司于7月24日又向公司董事、监事、高级管理人员、机关各部室、各子分公司及公司控股股东下发了《关于深入学习鲁银投资集团股份有限公司信息披露事务管理制度的通知》，对学习提出了新的更高的要求，同时转发了《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）。按照制度要求，公司所属14家子、分公司确定了信息披露责任人和联络人。通过以上工作，为进一步规范和加强公司信息披露工作打下了良好基础，提供了进一步保障。
三、对山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月28日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，提出了公司在治理方面存在的问题，要求公司进行整改。
（一）公司需进一步完善内部管理制度。
1、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等修订工作尚未完成。
整改措施：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》公司董事会已审议通过，公司将在年底前召开临时股东大会审议上述制度。
2、尚未制订董事、监事和高级管理人员持有、买卖公司股票的专项制度。
整改措施：公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则指引》的要求，制订相关制度，并提交最近一次董事会会议审议。
（二）公司需进一步发挥董事会专门委员会的作用。
整改措施：8月22日，公司六届董事会第一次会议改选了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事薪酬与考核委员会。今后，公司要充分发挥各专业委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系、薪酬与考核等方面的课题进行研究，并提出建议，从而提高公司的决策水平。公司将继续为董事会专门委员会工作提供便利条件，逐步实施各专门委员会定期会议制度，进一步提高公司决策的效率和科学性。
（三）公司独立董事未达到董事会成员的三分之一。
整改措施：目前，公司董事会由十一名董事组成，其中仅有三名独立董事，未达到董事会成员的三分之一。公司将按照相关规定要求，力争2007年底前增补独立董事，使之符合《公司法》、《独立董事工作细则》关于“公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事”的要求，完善董事会结构。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所10月23日出具的《关于鲁银投资集团股份有限公司治理状况评价意见》，公司存在定期报告有补充更正现象、董事会结构需完善和投资者关系管理工作需加强等问题。针对以上问题，在本报告中已有相应的整改措施。
公司将以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
五、对公众评议发现问题的整改情况
在本次公司治理专项活动中，公司设置了专线电话和电子邮箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
中国证监会开展的此次公司治理专项活动，为公司全面检查内控制度的完整性、有效性，持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，推动公司治理水平再上新台阶。
鲁银投资集团股份有限公司
二〇〇七年十月二十九日