2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本次会议应到董事9人，实到董事5人，董事陈和贵先生/刘鹰先生因出差不能参加本次会议，特委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权，独立董事史习民、赵伟因出差不能参加本次会议，特委托独立董事任金禄先生出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈天麟,主管会计工作负责人金兰芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 513,348,026.70 | 439,802,060.87 | 16.72 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 329,736,446.85 | 337,927,852.63 | -2.42 |
| 每股净资产(元) | 2.27 | 2.33 | -2.58 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -13,882,248.38 | -140.8 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.095 | -140.8 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -3,715,673.23 | -8,141,405.78 | -264.45 |
| 基本每股收益(元) | -0.026 | -0.06 | -262.5 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.025 | -0.06 | -278.57 |
| 稀释每股收益（元） | -0.026 | -0.06 | -262.50 |
| 净资产收益率(%) | -1.13 | -2.47 | 减少1.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -1.13 | -2.47 | 减少1.77个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(1-9月) | ||
| 处置非流动资产处置损益(元) | -52,116.37 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额(元) | 3,141.60 | ||
| 所得税费用的影响数(元) | 12,929.34 | ||
| 合计 | -36,045.43 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14327 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 4,700,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市荣鑫盛投资有限公司 | 3,105,699 | 人民币普通股 |
| 陈月新 | 1,593,967 | 人民币普通股 |
| 高逸民 | 1,534,647 | 人民币普通股 |
| 余巧英 | 1,234,989 | 人民币普通股 |
| 许岳锋 | 1,140,000 | 人民币普通股 |
| 张爱武 | 922,760 | 人民币普通股 |
| 何瑛 | 681,701 | 人民币普通股 |
| 侯泰森 | 679,930 | 人民币普通股 |
| 景刚 | 600,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
| 合并资产负债表 | 本报告期末数 | 本年期初数 | 比年初增减率 | 主要原因 |
| 预付账款 | 60,650,896.99 | 21,572,039.45 | 181.2% | 主要是材料预付和子公司设备预付款 |
| 其他应收款 | 16,063,136.24 | 23,812,587.66 | -32.5% | 结清了该结款项 |
| 存货 | 99,081,407.82 | 63,987,054.91 | 54.84% | 因公司需搬迁，为了不影响交货期而增加的库存 |
| 长期待摊费用 | 2,229,799.21 | 729,951.60 | 205.5% | 子公司增加，且均尚在筹建期，引起费用比上年增加 |
| 短期借款 | 55,000,000.00 | 25,000,000.00 | 120.0% | 因业务量增长及工厂搬迁所需流动资金增加； |
| 应付票据 | 15,441,793.50 | 6,286,002.00 | 145.7% | 为了节约资金成本,增加用应付票据结算量； |
| 预收账款 | 37,415,987.89 | 9,715,392.70 | 285.1% | 是业务量增长及销售政策的影响 |
| 应付职工薪酬 | 3,489,099.27 | 1,877,811.98 | 85.8% | 年终奖金预提以及平均工资增加； |
| 应交税费 | -2,591,478.98 | 3,660,272.15 | -170.8% | 尚有已缴应退所得税未退以及增值税进项待抵扣； |
| 其他应付款 | 18,739,570.09 | 4,223,870.40 | 343.7% | 因经销商政策实施，增加了客户保证金； |
| 未分配利润 | 2,354,099.01 | 10,495,504.79 | -77.6% | 由于本报告期亏损 |
| 合并利润表(1-9月) | 本报告期 | 上年同期数 | 比上年同期增减率 | 主要原因 |
| 营业收入 | 223,876,523.84 | 150,220,553.57 | 49.0% | 前期所建设的销售渠道的业绩已开始显现 |
| 营业成本 | 174,372,055.73 | 110,549,050.73 | 57.7% | 销售收入的增长以及成本费用的增加 |
| 资产减值损失 | 3,037,813.96 | -6,124,811.57 | -149.6% | 对预估可能产生的资产损失计提了减值准备，而去年是因资产转让，把已计提的减值准备冲回； |
| 投资收益 | -2,801,457.34 | 238,113.75 | -1276.5% | 主要是参股公司亏损 |
| 净利润 | -8,141,405.78 | 146,080.76 | -5673.25% | 由于毛利率比上年同期下降了4.3个百分点,同时非主要产业的投资亏损及减值,颢响了净利润比上年同期大幅下降. |
| 合并现金流量表(1-9月) | 本报告期末数 | 上年同期数 | 比上年同期增减率 | 主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,882,248.38 | 34,023,411.55 | -40.8% | 购买商品类支出增长引起 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 陈天麟 | 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。 在维持对价不变的前提下，公司原第一大股东陈和贵先生还对2006年的业绩承诺如下：公司2006年利润总额至少达到1000万元。若2006年没有实现1000万元的最低利润总额要求，即触发追加对价的承诺，向追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票（或者现金）。但因战争、自然灾害等不可抗力因素导致公司不能经常经营的情形除外。 | 完全按照承诺条件履行 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 完全按照承诺条件履行 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 完全按照承诺条件履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
因工厂搬迁对生产的影响,下一报告期期末的累计利润可能为亏损.
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定代表人：陈天麟
2007年10月30日
股票简称：国祥股份 股票代码：600340 公告编号：临07-030
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2007年10月15日发出，会议于2007年10月26日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事5人，董事陈和贵先生/刘鹰先生因出差不能参加本次会议，特委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权，独立董事史习民、赵伟因出差不能参加本次会议，特委托独立董事任金禄先生出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、关于审议2007年第三季度报告的议案
《2007年第三季度报告》详见附件。
二、关于公司董事会换届选举的议案。
因公司第二届董事会董事的任期已届满，按公司《章程》规定，公司决定对公司董事进行换届，具体方案如下：
第三届董事会由9人组成，设董事长1名，副董长1名。经公司股东和公司第二届董事提名，第三届董事会拟由陈天麟、刘鹰、杨言荣、陈和贵、局荆燕、陈根伟、章程、沈成德、吴青谊9人组成，其中章程、沈成德、吴青谊为独立董事侯选人。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2007年10月30日
附件一：董事侯选人简历
陈天麟先生，中国台湾省籍，1964年出生。本公司创始人之一，大学毕业，工程师。历任台湾国祥冷冻机械股份有限公司车间装配工、制造部工程师、风机部业务员。于1994年主持筹建了台湾规模最大的商用风机厂，曾参与设计建造了台湾首座（成功大学航空太空研究所）低速风洞实验室系统。1995年起，参与筹建浙江国祥制冷工业有限公司，并先后担任副总经理、总经理，1999年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事、石家庄国祥制冷设备有限公司副董事长。
刘鹰先生，中国籍，1970年出生。华中理工大学动力系制冷专业硕士毕业。1996年任广西信托投资公司深圳证券营业部部门经理，1999年任青海证券总部部门经理，2002年至今任广东美的集团有限公司技术投资公司总经理。
杨言荣先生，中国籍，1948年出生。大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长，上虞县内燃机配件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理，现任浙江春晖集团有限公司董事长。兼任中国乡镇企业研究院特聘研究员。曾当选绍兴市人民代表大会代表和荣获全国乡镇企业家、浙江省优秀乡镇企业家、浙江省星火明星企业家等荣誉。
陈和贵先生，中国台湾省籍，1925年出生，大学毕业。台湾国祥冷冻机械股份有限公司及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长、重庆大学旅台校友会长、金华七县市旅台同乡联谊会长、东阳市台北同乡会理事长、台湾中华冷冻空调学会理事长，在业内享有较高的威望和声誉。
局荆燕女士，1968年出生，大学毕业，曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻机械股份有限公司财务部。1995年进入本公司，历任总稽核、副总经理。
陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室主任、总经理助理。
附件二：独立董事简历
章程简历
1954年10月出生，清华大学法学院教授、 博士生导师、 中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任。1954年生于重庆市。1986年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位,同年留校任教。1987年评为讲师, 1993年破格晋升为教授。 1993年7月至1996年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究。1996年成为国家政府津贴获得者，四川省有突出贡献的专家学者，西南政法学院诉讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998年1月至1999年1月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问，法律事务中心主任。99年1月调入清华大学法学院,被聘任为责任教授。出版个人专著《程序公正实现中冲突与衡平》(1992)(获首届全国人文科学二等奖) 、《破产程序导论》(1993)、《诉讼构架与程式》(2000)，与他人合作《中国审判制度理论研究》(1994)著作和译著十六种。在《中国法学》、《法学研究》等刊物上发表论文90余篇。
沈成德简历
1963年3月出生，中共党员,经济学硕士、高级会计师。1984年江西财经学院，获经济学学士，1989年上海财经大学毕业，获经济学硕士。先后任宁波市财税局副股长，宁波市轻工业局副处长，宁波国际信托投资公司处长、主任，现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，并被宁波维科精华集团股份有限公司聘任为独立董事。宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事。
吴青谊简历
1973年出生,大学本科学历,中南财经大学经济管理专业毕业,经济师,浙江省青联委员。1995年8月至1998年3月,杭州盐业公司；1998年3月至1998年12月,杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室；1999年1月至2002年3月,中国证监会杭州特派办；2002年3月至今,浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书,2003年7月至今兼任副总经理,2003年11月起担 任董事。
附件三：浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事侯选人声明
声明人章程、沈成德、吴青谊，作为浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会独立董事侯选人，现公开声明本人与浙江国祥制冷工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江国祥制冷工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
申明人（签字）：章程、沈成德、吴青谊
2007年10月26日
附件四：浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会现就提名章程、沈成德、吴青谊三位先生为浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会独立董事侯选人发表公开声明，被提名人与浙江国祥制冷工业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会独立董事侯选人，提名人认为被提名人：
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
符合浙江国祥制冷工业股份有限公司章程规定的任职条件；
具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江国祥制冷工业股份有限公司及其附属企业任职；
被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形：
被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2007年10月26日
附件五：独立董事候选人关于独立性的补充声明
浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 章程、沈成德、吴青谊
2. 上市公司全称： 浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称"本公司")
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是 √否
如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是 √否
如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是 √否
如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是 √否
如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？
是 √否
如是,请详细说明。
本人章程、沈成德、吴青谊郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：章程、沈成德、吴青谊
2007年10月26日
附件六：浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事声明
作为浙江国祥制冷工业股份有限公司的独立董事，通过对有关情况的了解，我们认为，本次公司董事会换届选举提名的独立董事候选人章程先生、沈成德先生、吴青谊先生三人的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事签名：史习民、赵伟、任金禄
2007年10月26日