2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长马成樑先生,总裁陆申先生及财务总监赵卫群女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,033,348,833.00 | 3,268,752,933.72 | 23.39 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,357,114,809.89 | 1,314,358,727.23 | 3.25 |
| 每股净资产(元) | 2.31 | 2.24 | 3.13 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 700,969,335.36 | 976.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.19 | 976.89 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 71,971,876.54 | 101,495,218.77 | 10,143.92 |
| 基本每股收益(元) | 0.12 | 0.17 | 10,143.92 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.17 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.12 | 0.17 | 10,143.92 |
| 净资产收益率(%) | 5.30 | 7.48 | 增加5.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 5.30 | 7.47 | 增加5.25个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 30,100.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 69,097.99 |
| 所得税影响 | -32,682.32 |
| 合计 | 66,516.02 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,760户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 11,940,811 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 | 6,977,907 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,505,854 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 | 6,500,000 | 人民币普通股 | |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 6,015,126 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 5,429,150 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 5,000,474 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 4,958,230 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 4,906,014 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币资金期末与年初相比增长了140.91％，主要系报告期期末银行借款及销售回笼款增加所致；应收账款期末与年初相比增长了130.90％，主要系子公司应收客户款项增加所致；递延所得税资产期末与年初相比增长了18663.32％，主要系子公司可抵扣暂时性差异增加所致；短期借款期末与年初相比增长了69.23％，主要系报告期期末银行借款增加所致；应付账款期末与年初相比增长了201.03％，主要系子公司应付未付工程款项增加所致；应付职工薪酬期末与年初相比减少了41.72％，主要系执行新会计准则后只有使用但未计提福利费所致；应交税费期末与年初相比增长了53.81％，主要系子公司应付未付税费增加所致；其他应付款期末与年初相比增长了96.75％，主要系子公司对外往来款增加所致；未分配利润期末与年初相比增长了33.43％，主要系实现利润增加所致；营业收入本期与上年同期相比增长了61.04％，主要系“海上海”项目实现的收入增加所致；营业税金及附加本期与上年同期相比增长了488.70％，主要系预提土地增值税所致；投资收益本期与上年同期相比减少了81.61％，主要系上年同期转让浦发银行股权实现收益较多所致；所得税费用本期与上年同期相比增长了59.42％，主要系子公司计提所得税费用所致；经营活动产生的现金净流量本期与上年同期相比增长了976.89％，主要系本期在建工程项目投入减少所致；投资活动产生的现金净流量本期与上年同期相比减少了85.87％，主要系上年同期转让浦发银行股权所致；筹资活动产生的现金净流量本期与上年同期相比增长了150.47％，主要系上年同期偿还债务较多所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司控股子公司河南国基家和万世置业有限公司股权转让事项：详见2007年8月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》公司公告临2007－22。本次转让已完成工商变更登记手续。
2、公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易事项：
2007年8月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的相关议案。公司拟向控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）非公开发行不超过16,000万股（含16,000万股）人民币普通股（A股）。上海上实以其持有的8家房地产类公司股权及上海联合毛纺织有限公司位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份，上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。公司拟以自筹资金向上海上实下属公司上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）收购其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权，该部分非现金资产按评估值确定的转让价格为922,435,055.00元。2007年8月27日，公司接到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海实业发展股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]589号），同意本公司董事会提出的定向增发143,304,244股人民币普通股的方案。8月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票暨重大资产购买的相关议案。（详见2007年8月15日、8月27日、8月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》公司公告临2007－24、临2007－25、临2007－26、临2007－29、临2007－30。）
目前，该事项正待中国证监会的核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东上海上实（集团）有限公司在股权分置改革中承诺：
（1）所持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；
（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的1％，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
截至报告期末，上海上实（集团）有限公司未出现违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601088 | 中国神华 | 230,000 | 0.001 | 8,507,700.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 8,507,700.00 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海实业发展股份有限公司
法定代表人：马成樑
二○○七年十月三十日
证券代码 600748 股票简称 上实发展 公告编号 临2007-35
上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2007年10月29日以书面会议方式召开第四届董事会第八次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚晓航、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：
1、公司《2007年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、《关于公司治理专项活动整改报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、《关于公司实施新股申购的议案》
为了盘活公司资金，提高资金使用效率，增加公司短期投资收益，董事会决定公司在中国证券一级市场申购新股。根据《公司章程》对董事会对外投资权限的规定，在保证公司经营资金正常运转的情况下，用于申购新股的资金总额不超过人民币4亿元，新股申购期限为自2007年11月7日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
证券代码 600748 股票简称 上实发展 公告编号 临2007-36
上海实业发展股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号的精神，自2007年4月起，公司即展开了公司治理专项活动的自查与整改活动，并于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和公司网站上公布了《上海实业发展股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，找出存在的问题和原因，明确了整改目标并积极进行整改和进一步完善，同时公布电话及网络平台接受社会公众评议。
2007年9月，在经过为期5天的中国证监会上海监管局现场检查后，2007年10月8日公司收到上海监管局《关于上海实业发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]393号），根据该通知书中的整改意见，结合前阶段的自查与整改情况，现就相关问题的整改措施汇报如下：
一、对公司自查问题的整改
（一）公司内部控制制度体系仍需进一步完善
公司虽已建立了较为完备的内部管理制度，公司自实施了资产重组后，未发生过对外担保等事项，故未制订《对外担保管理制度》；未对外募集资金，故也没有建立《募集资金管理制度》。
整改措施：在全面梳理公司内控制度的基础上，进一步查遗补缺，制订了《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》，对公司对外担保管理及募集资金的专户管理、规范使用等内容实现制度化、规范化，并在公司四届五次董事会获得通过。
（二）信息披露的内部报告程序亟待进一步理顺
公司已根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定及上海证监局《关于贯彻执行<上市公司信息披露管理办法>有关事项的通知》精神，对原有的《公司信息披露管理办法》进行了全面修订，并在其中明确了重大事件的报告、传递、审核、披露的程序。但是在执行过程中，仍基本上由董事会秘书主动去了解公司应披露的相关信息，各相关部门主动沟通与汇报的意识不足。在公司快速发展，投资项目不断增多的情况下，稍有不慎，便有可能发生信息披露不及时、不充分的情况。
整改措施：公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司总部各部门和各下属公司的信息收集与管理，进一步理顺公司的信息披露内部报告程序，确保公司及时、真实、准确、完整地披露信息，加强执行力度，将信息披露工作落到实处。该制度同时在四届五次董事会上获得通过。
（三）投资者关系管理工作有待进一步深化
公司建立了《投资者关系管理制度》，并在实际工作中切实贯彻落实。通过专线电话、电子信箱、公司网站及接待投资者来访等方式与投资者保持密切的联系，向投资者提供系统、全面的公司信息。但由于人员配备不足等原因，目前的投资者沟通与交流方式还仅仅是做到了“请进来”，被动地接待投资者来电来访，没有完全“走出去”，主动采取多渠道、多层面（如举办投资者关系见面会、年度业绩推荐会、机构股东座谈会、拜访重要投资者、组织投资者参观公司项目楼盘等）方式加深与投资者的交流和联系，广泛听取投资者意见和建议，以获得大量的市场信息，促进公司与投资者之间的良性互动。
整改措施：除保留原有的与投资者沟通的方式外，公司积极加强和深化投资者关系管理工作，主动拜访基金经理与机构投资者，并于2007年8月27日组织了一次基金经理见面会，多渠道地建立与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，同时准备在条件许可的情况下，组织投资者参观公司项目等活动，促进公司与投资者之间的良性互动，在市场上建立公司的诚信形象。
（四）董事、监事和高级管理人员的培训工作需尽快开展
公司于2006年11月16日进行了换届选举，新任的董事会、监事会成员由于时间短，工作忙等原因还未能全部、及时地参加证监会、交易所组织的各项培训，需要在较短的时间内组织董事、监事进行相关业务知识的培训与学习，不断增强新任董监事的规范运作意识。
整改措施：截至7月份，公司所有董事、监事均参加了上海证监局举办的董监事培训。今后公司将积极地为公司董事、监事和高级管理人员的学习培训创造条件，确保董事、监事和高级管理人员及时了解和更新公司治理的相关知识，促进董事、监事和高级管理人员更加勤勉尽责地履行其工作职责，进一步提高公司运作的规范性。
二、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
三、中国证监会上海监管局公司治理现场检查的整改意见及整改措施
1、《公司章程》未明确副总经理人数，与《上市公司章程指引》相关规定不符。
整改措施：公司拟修改《公司章程》相关条款，明确副总经理人数为4人。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
整改时间：下次股东大会前完成。
2、公司股东大会选举董事、监事时尚未实行累积投票制，与《上市公司治理准则》相关规定不符。
整改措施：公司拟在今后选举董事、监事进行股东大会表决时实行累积投票制。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
整改时间：下次股东大会前完成。
3、董事会和监事会议事规则均未明确临时会议的通知时间要求。
整改措施：公司拟修改《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，将原来规定的临时会议提前3－10天通知，明确修改为提前3天通知。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
整改时间：下次股东大会前完成。
四、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
2007年10月16日，公司接到上海证券交易所《关于上海实业发展股份有限公司治理状况评价意见》，公司将严格按照交易所提出的建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规章以及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度的建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日