陕西兴化化学股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的具体部署，我公司于2007 年4 月22 日至5 月31 日进行了自查，6 月1日至7月31 日接受公众评议并进行整改，8 月27 日至8 月31 日陕西证监局对公司进行了检查指导，指出了存在的问题。9月份以来，公司董事会结合在公司专项治理活动中的自查、公众评议和监管局对公司检查中提出的问题，多次召开了公司治理专项活动整改专题工作会，总结和落实整改措施，检查整改效果，做出进一步落实整改计划的方案，形成整改报告。公司四届五次董事会审议并通过了该报告。
现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（一）成立了以董事长陈团柱为组长，董事、独立董事、监事为成员的公司治理专项活动领导小组；
（二）成立了以证券事务代表王彦为联络员、公司监事、计财部、行政管理部、销售部、人力资源部部长为成员的公司治理专项活动工作小组。各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。
（三）进行了认真培训
2007 年5 月25 日在第四届董事会第一次会议上组织公司董事、监事、高级管理人员、各部部长，认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并进行了讨论，使领导小组、工作小组成员充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。
通过培训使大家充分认识加强上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标，检查的事项、内容、方法及时间进度要求，为扎实开展加强上市公司治理专项活动奠定了基础。
（四）扎实开展了自查工作
公司于2007 年5月25 日下发了《关于落实<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》，按照通知要求制定了公司治理专项活动安排表，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人，并提出了自查工作要认真、全面、客观、实事求是。认真：即对照相关法律法规和公司实际情况，进行检查，找出存在的问题和不足；全面：即逐项检查，不遗漏；客观：即真实反映公司治理实际情况，敢于暴露存在的问题；实事求是：即不夸大、不隐瞒，不走过场；整改措施要切实可行，整改计划要明确范围、内容、时间进度、责任人、以务求实效等六条要求。
各部门按要求完成了自查阶段的工作，逐项对照相关法律法规进行检查，工作小组完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并报经陕西监管局审核同意于二〇〇七年七月七日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公司治理自查报告和整改计划》。
（五）虚心接受公众评议
1、公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定了联络人并于2007年7月7日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网予以公告。
2、召开了公司治理专项活动网上说明会
公司于2007年7月30日下午15:00－17:00时在巨潮资讯网互动平台举行了公司治理网络交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行交流，公司董事长陈团柱先生，副董事长、总经理梁玉昆先生，计财部部长杨海岩女士就投资者提出的问题进行了回答。
3、接受了中国证监会、陕西监管局的检查
2007年8月27日至8月31日，陕西监管局有关领导来公司进行全面现场检查，听取了董事长陈团柱 关于“公司治理自查情况报告”的汇报。并对公司治理情况进行了检查。
二、公司治理存在的问题
（一）公司自查中发现的问题
1、公司独立性情况
（1）公司生产所需的蒸汽、水等辅助生产服务由兴化集团公司提供；
（2）公司生产的合成氨、氢气有部分销售给兴化集团公司；
（3）存在着电力的变送、仪器仪表维护、部分设备的大修等关联交易；
2、公司机构设置情况
公司应成立审计部门
3、公司内部控制制度建立情况
（1）尚需建立《投资者关系管理制度》，《控股子公司管理制度》；
（2）对公司《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《印章管理制度》、《保密制度》、《内部审计制度》需进行修订和按新会计准则修订财务会计管理制度。
4、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
（二）监管部门指出的问题
陕西监管局到公司，检查公司开展公司治理专项活动和整改情况，并明确指出公司存在：
1. 虽然建立了董事会各专门委员会和实施细则，但未能有效运作，发挥应有的作用。
2.会计核算基础工作需进一步提高，财务报表附注中对个别已计提全额跌价准备的短期投资披露不完全。
3.部分内控制度存在修订不及时的情况。新会计准则实施后，公司未能及时修订相关财务制度。
4.募集资金管理中，内部审计作用未能有效发挥。
（三）投资者指出的问题
投资者没有提出公司治理方面的问题。
三、整改情况报告
（一）、减少关联交易：七月份，由于公司热电联产项目的竣工 ，蒸汽、水的关联交易将减少。公司1--9月与去年同期相比，与兴化集团公司的水、汽关联交易由3800万元减少到 3500万元；对于当前存在的电力的变送、仪器仪表维护、部分设备的大修等服务仍需兴化集团公司提供的问题，董事会已正在筹划相关解决方案，董事会将报股东大会批准争取2008年实施.根据公司募集资金项目进展程度，积极与集团公司沟通，解决相关联产品的生产经营性资产的整合。
（二）加强内部控制：根据公司自查和监管局检查中发现和提出的问题，按照有关法律法规及证监会的相关规定，进一步完善和修订公司各项基本管理制度。公司修订了《印章管理制度》、《保密制度》、《内部审计制度》，建立了《控股子公司管理制度》，董事会成立了公司独立的审计部。
以公司总经理为首的经营管理班子着手制定任期经营目标责任制度。为强化责任追究机制，确保各项内控制度得到有效执行。董事会和监事会正在积极调研对公司经营管理层的监督管理实施细则，公司董事会薪酬与考核委员会于十月底拿出《公司员工创效奖励条例修订案》和《公司高管人员薪酬方案》。董事会已经着手拟定公司对高级管理人员和核心骨干人员的股权期权激励方案，成熟后，董事会报股东大会批准，争取从2008年实施。
（三）公司建立了《投资者关系管理制度》，修订了《信息披露事务管理制度》，明确了投资者关系管理和信息管理由董事会秘书负责。目前董事会秘书的职责由董事长代行，在新的董事会秘书履职前，董事会工作人员将协助董事长作好董秘事务。公司董事会将和相关方面积极沟通，争取2008年初配备好董事会秘书人选。
（四）加强会计基础工作管理，完善相关制度建设，提高财务人员专业素质，确保财务信息的准确性和完整性。按新会计准则修订《内部会计控制基本规范》、《财务管理制度》等公司基本制度，进一步完善公司内控制度。公司的绩效考核按审计结果由人力资源部和计财部作出，报公司薪酬委员会审核由董事会批准，涉及股权激励的由股东大会批准；
（五）完成了董事会、监事会的换届工作
按照有关规定，公司第三届董事会、监事会应于2007年4月27日届满，但由于大股东推荐董事程序问题，至2007年5月25日完成了换届工作，按公司章程规定，选举董事、监事采用了累积投票制。新一届董事会决定采取多种方式，组织董事、监事、高管人员及主要股东主要负责人等相关人员开展证券法律法规的专题学习，不断提高其规范运作的意识和能力，增强诚信意识和责任心。
董事会为了加强董事会四个专门委员会的职责和作用，使其在重大事项决策过程中能严格按照有关规定充分发挥董事会专门委员会的作用，以有效提高决策的科学性和可行性。董事会对董事会专门委员会组成人员进行了调整，使董事会各专门委员会的人员组成符合有关要求，知识结构更加科学、合理。董事会在换届后随即召开了会议，修订了各专业委员会的职责和例会制度，进一步明确了职责，强化责任，以促进各专门委员会全面定期开展工作。
董事会每月召开一次董事会工作会议，专门研究公司股东大会和董事会决议落实中存在的问题。参会人员由公司有关董事、在公司的监事和公司高级管理人员及公司相关主要部门负责人。
（六） 严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《上市公司信息披露管理办法》的规定。董事会修订了《募集资金管理制度》，加强募集资金管理、核算和信息披露工作。目前，募集资金按计划和项目的进度合规、合理而有效的使用。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十九日