湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）和《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字［2007］05 号）要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于2007年8月1日至8月3日对我公司进行了现场检查，并于2007年9月24日下达了《关于要求湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字［2007］83 号，以下简称《通知》），要求我公司对存在的问题进行限期整改。
接到《通知》后，公司董事会对此予以高度重视，及时将《通知》向董事、监事和高级管理人员作了传阅通报，公司董事会、监事会认为：此次湖南监管局对公司的检查，促使公司及时发现和解决公司治理中的问题，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司规范化运作。公司通过此次检查和整改，将进一步完善公司治理结构，确保公司持续、健康、稳定发展。
公司董事会组织相关人员针对《通知》中所列的问题进行了详细的分析研究，制定了相应整改措施。2007年9月26日，公司第五届董事会第二十四次会议对《公司治理整改报告》进行了审议，现将整改报告公告如下：
一、公司违规担保尚未解除。截至2007年3月31日，公司对控股股东及关联方担保金额达到6.45亿元，均已被起诉。大部分担保被法院判决承担连带清偿责任，担保事项的连带责任尚未解除。
公司由于受大股东影响公司董事会对被担保单位缺乏严格审查，使公司产生巨额担保，公司因涉诉担保引发了巨额诉讼，使公司近几年持续受到债务风险的影响，财务危机至今不能解除。
公司目前一方面正努力与各大银行债权人谈判，希望能减轻或有负债；另一方面正积极通过资产重组来解除或有负债，现公司正在协商处理公司所持有的亚华控股和张家界的股权，来解除和上述公司的担保责任，而其他或有担保风险也正在尽快通过公司的整体重组来彻底化解。
二、公司属暂停上市公司，虽2006年实现盈利，但因缺乏持续经营能力，尚未恢复上市。目前，公司生产经营能力仍处于不稳定状态，且大量债务和担保均已逾期，面临终止上市的风险。
由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于2007年2月14日公布《2006年年度报告》，年报披露公司2006年已实现盈利，公司于2007年2月27日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请。
公司已收到深圳证券交易所出具的函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13 条规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。
公司目前仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。由于依照公司目前自身的实力，无法解决“持续经营能力问题”，因此公司现正在积极引进重组方，由重组方来解决公司的债务和担保问题，并通过注入重组方所拥有的优质资产来最终解决公司的“持续经营能力问题”，从而化解面临终止上市的风险。
三、公司章程部分条款需要修改完善。公司章程未按中国证监会《进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92 号）和《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》（证监公司字［2006］138 号）要求，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司历年来多次对《公司章程》进行修订和完善，确保了《公司章程》与法律法规及相关要求的一致性，根据《通知》指出的问题，公司对相应条款进行了修订和增补，《公司章程》修正案已于2007年10月11日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将于2007年10月29日提交公司2007年第六次临时股东大会审议。
四、年度股东大会中，独立董事未按规定提交述职报告。
公司2006年有独立董事三名，一位是法律专家，一位是会计专家，一位是塑料行业专家，均具有丰富的专业知识。独立董事在公司任职期间尽职尽责，对公司的经营发展提出了许多有建设性的意见，维护了众多中小股东的利益。
根据有关规定，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告。现公司已依据《通知》，要求独立董事在近期内向公司提交2006年度述职报告，并要求以后公司独立董事每年必须向公司年度股东大会予以述职。
五、董事会各专业委员会未能有效开展工作，没有相关工作记录。
公司设立薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会，公司将在本年度内完成各委员会的议事规则的制定，并承诺在今后的董事会工作中严格按照相关规定履行并完善委员会的议事程序。
六、监事会未能有限开展工作，没有相关工作记录。
公司监事会承诺在今后的工作中将严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事会的议事程序，确保监事会职能得到有效充分的发挥。
七、公司未制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》等有关制度。
公司已根据《通知》要求制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》等有关制度，并将此议案于2007年10月11日提交了公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事会今后在工作中将严格按照相关规定进行。
八、公司信息存在“打补丁”情况。如对2006年年报进行了补充公告等。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》，今后将严格按制度规定进行信息披露，将信息披露工作予以完善和规范。
九、《公司信息披露存在违法违规。2007年1月证监会对公司信息披露等有关问题进行了行政处罚，相关董事、财务总监受到警告或罚款的处罚；2005年1月，因大股东及关联方占用资金、对外担保、银行借款未履行审批程序、信息披露义务，深交所对公司及主要责任人员予以公开谴责、对次要人员内部通报批评，并记入了诚信档案。
根据原《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，中国证券监督管理委员会对嘉瑞新材及其相关中介机构违反证券法律法规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的申请举行了听证会，听取了其陈述和申辩意见，现已调查、审理终结，并对公司和相关责任人予以了处罚。
公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，进一步完善公司制度，加强组织董事、监事、高管人员及股东的培训学习工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东工作的规范性，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务，坚决杜绝此类事件发生。
十、公司与大股东关联方岳阳新振升的2007年日常关联交易未及时履行审议程序并及时披露。
为防止与公司实际控制人所控制的企业岳阳新振升铝材有限公司产生同业竞争，2006年4月5日公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司签订《独家代理销售协议》，2006年对上述关联交易予以了审议和披露。
依据《通知》要求，公司于2007年10月11日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》，并将于2007年10月29日提交了公司2007年第六次临时股东大会审议。
十一、公司应加强证券事务工作，今年来公司董事会秘书、证券事务代表离职，未做好工作的充分交接，证券事务工作存在不足。公司应尽快聘请专职证券事务代表，加强证券事务工作。
今年由于公司董事会秘书、证券事务代表离职，造成公司证券事务工作存在很多不足，今后公司一定加强证券事务工作的力度。
由于依据相关规定，证券事务代表必须在取得“董事会秘书资格证书”后方可上岗任职，公司将于2008年3月前待相关人员取得从业资格后，尽早聘请专职证券事务代表，并加强证券事务人员的培训和学习，促使公司的证券事务工作进一步规范。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2007年10月26日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2007-080
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2007年10月26日上午9:00至10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年10月15日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司治理整改报告》。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
特此决议。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2007－081
嘉瑞新材新材料集团股份有限公司
重大诉讼事项及诉讼进展情况公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“洞庭水殖”）在湖南省高级人民法院（以下简称“湖南省高院”）上诉中信银行股份有限公司长沙分行（以下简称“中信长沙分行”）、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“湖南嘉瑞”或“我公司”）借款纠纷案已经判决。
一、重大诉讼事项及进展情况
由于我公司在中信长沙分行存在逾期借款，洞庭水殖为该借款提供了担保，2004年10月25日，中信长沙分行向长沙市中级人民法院提起诉讼。长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第387号民事判决书判定：
1、湖南嘉瑞应在判决生效后十日内归还中信长沙分行借款1280万元，并支付2003年10月30日至2004年4月21日的借款利息（按年利率5.31%计算），从2004年4月22日起，至付清之日止，按每日2.19％。计算罚息；
2、由洞庭水殖对湖南嘉瑞欠款债务承担连带清偿责任。一审案件受理费75380元，保全费64520元，共计13990元，由湖南嘉瑞承担，洞庭水殖负连带责任（该诉讼事项已于2004年11月4日公告）。
洞庭水殖以中信长沙分行与湖南嘉瑞恶意串通，骗取其提供担保，其不应承担担保责任为由不服上述判决，向湖南省高院提起上诉。湖南省高院依法组成合议庭，于2005年11月8日公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
根据2007年9月27日湖南省高级人民法院下发的民事裁定书（（2005）湘高法民二终字第85-1号），湖南省高院认为，本案有借款和担保两个法律关系，由借款关系产生的纠纷湖南省高院已作出（2005）湘高法民二终字第85号民事判决，对于因担保关系产生的纠纷，由于公安部门正在对本案有关的资金用途进行侦查，在资金借贷过程中是否恶意串通，骗取洞庭水殖提供提保，须待侦查终结后才能认定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款（六）项之规定，并经湖南省高院审判委员会讨论决定，裁定如下：
对湖南洞庭水殖股份有限公司与中信银行股份有限公司长沙分行之间的担保合同纠纷中止诉讼。
根据2007年9月27日湖南省高级人民法院下发的民事判决书（（2005）湘高法民二终字第85号）判决如下：
维持长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第387号民事判决第一项（湖南嘉瑞应在判决生效后十日内归还中信长沙分行借款1280万元，并支付2003年10月30日至2004年4月21日的借款利息（按年利率5.31%计算），从2004年4月22日起，至付清之日止，按每日2.19％。计算罚息）。
如果未按本判决指定的期间履行给会金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支会迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费75380元，保全费64520元，共计139900元，由湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
二、对本公司的影响
截止至公告之日，本公司无应披露未披露的诉讼及仲裁事项，本公司累计涉诉金额为116742.50万元（本金），本次公告的诉讼对公司本期利润影响暂无法判断，具体数据以本公司经审计的财务报告为准。
本公司因2003、2004、2005年三年连续亏损，公司股票已自2006年4月13日起暂停上市。由于本公司2006年度扭亏为盈，根据《深圳证券交易所上市规则》之规定，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请。
三、备查文件
1、湖南省高级人民法院（2005）湘高法民二终字第85-1号民事裁定书
2、湖南省高级人民法院（2005）湘高法民二终字第85号民事判决书
3、长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第387号民事判决书
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年10月29日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2007-082
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2007年第六次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年第六次临时股东大会于2007年10月29日在长沙公司本部会议室召开。董事长王政先生主持本次会议。出席会议的股东（含代理人）2人，代表股份40055000股，占公司总股本118935730股的33.68%，会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高管人员参加了会议。会议审议通过了以下议案：
1、审议《关于修改本公司〈章程〉的议案》
同意票40055000股，占与会非关联股东有效表决权股份数的100%；
反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；
弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。
2、审议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》
同意票11246000股，占与会非关联股东有效表决权股份数的100%；
反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；
弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。
本公司董事会聘请具有证券从业资格的湖南启元律师事务蔡波律师对本公司2007年第六次临时股东大会进行现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效。公司本次临时股东大会的表决程序合法有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2007年10月29日