TCL集团股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 本报告期财务报告未经审计。
1.5 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人袁冰先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 19,473,849,265.00 | 22,051,909,707.00 | -11.69% |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,275,508,344.00 | 3,065,236,806.00 | 6.86% |
| 每股净资产 | 1.26647 | 1.18517 | 6.86% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -873,123,800.00 | 714.06% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.3376 | 714.06% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 剔除可转换债券未实现公允价值变动损益后的净利润 | 18,933,235.00 | 67,686,581.00 | -29.00% |
| 净利润 | 145,415,649.00 | 190,509,420.00 | 445.32% |
| 基本每股收益 | 0.0562 | 0.0737 | 445.63% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.0003 | - |
| 稀释每股收益 | 0.0562 | 0.0737 | 445.63% |
| 净资产收益率 | 4.44% | 5.82% | 3.80% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -0.13% | 0.02% | -0.61% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 可转换债券未实现公允价值变动损益 | 312,299,965.00 |
| 非流动资产处置损益 | 26,169,285.00 |
| 计入当期损益的补贴收入，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的补贴收入除外 | 121,852,335.00 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -20,009,169.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2,775,918.00 |
| 所得税 | -22,108,903.00 |
| 少数股东影响 | -225,640,496.00 |
| 合计 | 189,787,099.00 |
关于可转换债券公允价值变动损益的说明:
（1）TCL多媒体于2007年7月12日发行1.4亿美元五年期可转换债券，该债券票面利率4.5%，初始换股价格为0.4港元，将于2012年7月11 日到期；TCL通讯于2007年4月2日及2007年6月1日分别发行2700万美元和1800万美元五年期可转换债券，该债券票面利率为零，初始换股价格为0.3275港元，将于2012年4月2日到期。
（2）由于可转换债券内有一些条款，如：换股价重订基制、现金结算选择权、美元债券与功能货币（港元）不同等，使得可转换债券将不能转换为固定数量的TCL多媒体或TCL通讯股份。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求，可转换债券须拆分为普通债券和含换股权的衍生工具两个部分。普通债券部分以成本列示于“应付债券”科目，并在债券合同期内按实际利率法计提利息费用。含换股权的衍生工具部分以公允价值列示于“应付债券”科目，其公允价值的波动将计入变动期间的损益表。
（3）本集团对可转换债券衍生工具部分的公允价值聘请相关专业机构采用Black-Scholes 模型及二项式模型予以评估确定，其中，股价及其波动率、股息收益率、无风险报酬率、预计转股期限等因素对估值有重大影响；随着股价的上涨或下跌，可转换债券衍生工具公允价值将上涨或下跌。
（4）2007年9月30日，TCL多媒体股价由2007年7月12日每股0.68港元下跌至0.465港元，跌幅达32%；TCL通讯股价由2007年4月2日的每股0.247港元及2007年6月1日的每股0.355港元变动至0.28港元。股价下跌导致可转换债券衍生工具公允价值下跌，1-9月份因可转换债券衍生工具公允价值下跌产生的公允价值变动收益约3.12亿元（其中TCL多媒体2.82亿元，TCL通讯0.30亿元），三季度可转换债券公允价值变动收益3.19亿元（其中TCL多媒体2.82亿元，TCL通讯0.37亿元）；对集团1-9月份利润影响为1.23亿元，对集团三季度利润影响为1.26亿元。
（5）可转换债券衍生工具公允价值变动的未实现收益只对当期损益产生影响，对现金流及公司营运没有任何影响。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 359,283 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 129,316,557 | 人民币普通股 |
| 惠州市投资控股有限公司 | 126,916,657 | 人民币普通股 |
| 李东生 | 97,562,400 | 人民币普通股 |
| ALLIANCE FORTUNE INTERNATIONAL LIMITED | 40,016,440 | 人民币普通股 |
| TCL集团股份有限公司工会工作委员会 | 37,584,910 | 人民币普通股 |
| 株式会社东芝 | 26,866,723 | 人民币普通股 |
| 郑传烈 | 17,318,987 | 人民币普通股 |
| 吕忠丽 | 14,916,740 | 人民币普通股 |
| 洪燕芬 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 杨利 | 7,679,022 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 10、应付债券三季度末较年初增加了100%，主要原因是本公司之子公司TCL多媒体和TCL通讯发行可转换债券。 11、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因为本公司之子公司TCL房地产增加土地储备，以及三季度末本集团贴现票据的金额较年初减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 为保障公司主营业务稳健而快速地增长，解决公司增长中的资金问题，2006年10月26日，公司第二届董事会第十五次会议通过了公司的定向增发方案。为进入上游液晶模组以满足LCD电视的生产需求，同时，公司计划以其他途径和方式补充电脑产业的资金需求；2007年6月15日公司第二届董事会第二十次会议及2007年7月5日公司股东大会批准了对定向增发方案的调整，减少对TCL电脑增资的项目，增加LCD模组项目，同时将“股票发行的定价基准日”定为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（即2006年10月27日）。 根据中国证监会2007年7月4日颁布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》和2007年9月17日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现对原方案进行调整需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”。本公司第二届董事会第二十次会议对“股票发行的定价基准日”的确定与证监会最新政策不符，经请示主管部门，本公司将择期召开董事会、股东大会重新审议公司定向增发事宜，并按规定重新确定“股票发行的定价基准日”。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺“惠州市投资控股有限公司为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。”，该承诺未达到履约条件，所有非流通股股东均表示同意进行股权分置改革。惠州市投资控股有限公司无须承担垫付对价的责任。 承诺“惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限公司支付。”，改承诺已履约，惠州市投资控股有限公司已向Philips Electronics China B.V.及Alliance Fortune International limited分别转让其持有的占本公司总股本5％、共计10%的股权。此次股权转让的过户手续已于股权分置改革实施日前（即2006年4月18日）完成。上述受让方均表示同意进行股权分置改革并已支付对价。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 由于本公司2005、2006 年连续亏损，根据有关规定，本公司股票自2007年5月8日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。如果本年度公司的财务报告经会计师审计后实现扭亏为盈，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。如果2007年继续亏损，深交所将暂停公司股票交易。 敬请广大投资者注意投资风险。 |
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 股票 | 780088 | 神华申购 | 7,028,100.00 | 190,000.00 | 7,028,100.00 | 100.00% | 0.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 39,180,363.50 | ||
| 合计 | 7,028,100.00 | - | 7,028,100.00 | 100% | 39,180,363.50 | ||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年07月13日 | 深圳 | 实地调研 | 平安证券 | 2007半年度业绩回顾，LCD产业发展前景和公司应对策略 |
| 2007年07月24日 | 上海 | 见面会 | 海富通基金、富国基金、交银施罗德基金 | 2007半年度业绩回顾，行业前景和公司发展战略 |
| 2007年07月25日 | 上海 | 见面会 | 上投摩根基金、太平洋保险、国泰基金 | 2007半年度业绩回顾，行业前景和公司发展战略 |
| 2007年07月26日 | 北京 | 见面会 | 嘉实基金、工银瑞信基金、长盛基金 | 2007半年度业绩回顾，行业前景和公司发展战略 |
| 2007年07月27日 | 北京 | 见面会 | 中国人寿、建信基金、华夏基金 | 2007半年度业绩回顾，行业前景和公司发展战略 |
股票简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号:2007－063
TCL集团股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2007年10月19日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年10月29日下午1点30分在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议以记名投票方式表决。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2007年第三季度报告全文及正文》。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《聘任公司高级副总裁和副总裁的议案》。
经公司总裁李东生先生提名：
聘任刘飞先生、薄连明先生为本公司高级副总裁；
聘任王康平先生、于恩军先生、于广辉先生为公司副总裁。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《TCL集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动工作整改报告》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动工作整改报告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
二零零七年十月二十九日
附件：被提名人简历。
刘飞先生，1964年11月出生，博士。现任本公司副总裁，TCL通讯科技股份有限公司董事及首席执行官，T&A 董事及首席执行官。在美国有超过13年无线通讯领域的工作经验。加入本公司前，2002年11月到2004年12月刘博士曾担任精成通移动技术有限公司总裁及首席执行官，在2001年6月到2002 年10月期间，担任TCL移动高级副总裁，负责战略发展事务，1995至2001年间德州仪器担任无线战略发展经理以及在Biomagnetic Technology Inc.担任职业科学家和执行经理职务。刘博士毕业于加州大学及中国电子科技大学的联合课程并获得CDMA通讯系统分析及设计博士学位。
刘飞先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2007年10月26日，刘飞先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
薄连明先生，1963年4月出生，博士。毕业于西安交通大学。现任本公司执行董事、副总裁。薄先生加盟TCL至今，在TCL多元化产业诸多领域做出了突出贡献。薄先生2005年10月至2006年11月间任本公司控股子公司TCL汤姆逊电子有限公司执行副总裁，2005年1月至2005年10月间任本公司人力资源部长、总裁办主任，2004年4月至2005年1月间任TCL集团部品事业本部副总裁，2004年1月至2004年4月任TCL电脑科技有限公司副总经理，2001年2月至2001年12月间任TCL网络设备有限公司总经理，2000年5月至2004年4月间曾任TCL集团信息产业集团副总裁、财务总监。薄先生1993年5月至2000年5月间曾任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。1988年至1993间曾任陕西财经学院贸易经济系企管教研室主任、系副主任。
薄连明先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2007年10月26日，薄连明先生持有本公司713,192股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
王康平先生，1969年11月出生。工商管理硕士。现任本公司空调事业部总经理。王康平先生于1991年8月至1993年6月任潍坊市国际经济技术合作公司工程师、1993年7月至1995年7月任山东宏意空调器有限公司总工程师、1995年8月至1998年7月任广东科龙电器股份有限公司空调器公司设计科长、1998年8月至2000年2月任日本科龙株式会社副总经理、2000年3月至2002年9月任广东科龙电器股份有限公司副总裁、广东科龙空调器有限公司董事长总经理；王康平先生于2002年加入本公司后于2002年9月至2006至1月间任本公司家电事业本部副总裁、总裁，2006年1月间任本公司运营管理中心总经理；2006年2月至2007年3月任本公司副总裁，2006年9月至今任本公司空调事业部总经理
王康平先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2007年10月26日，王康平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
于恩军先生，1969年11月出生，硕士。毕业于甘肃工业大学和中欧国际商学院。现任TCL集团助理总裁及TCL通讯首席运营官、TCL财务公司董事等职务。于恩军先生于2000年8月开始服务于本集团。从2005年7月至今一直担任TCL通讯科技控股有限公司首席运营官，兼任翰林汇信息产业公司董事长，并于2006年9月出任TCL集团助理总裁职务；于恩军先生2002年9月至2005年7月间曾任翰林汇信息产业公司总经理；2000年8月至2002年9月间任TCL电脑公司高级副总经理职务。1994年6月至2000年7月间于恩军先生曾就职于海信集团公司，历任财务经理、总会计师等职务。
于恩军先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2007年10月26日，于恩军先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
于广辉先生，1968年4月出生，硕士。现任本公司助理总裁、TCL多媒体执行副总裁、TCL家庭网络事业部总经理。一九九三年加盟TCL集团后，先后于1998年月4月至2000年6月担任TCL王牌电器（惠州）有限公司 副总经理，2000年6月至2001年5月任TCL电子（香港）有限公司 副总经理，2001年6月至2002年10月任TCL海外控股有限公司总经理，2002年10月至2003年11月任TCL多媒体电子事业本部副总经理，2003年11月至2004年9月任TCL集团海外事业本部副总裁，2004年9月至2005年4月任TTE执行副总裁，2005年4月至2006年7月任本公司战略OEM事业本部总经理，2006年7月至2006年8月任本公司 AV事业部总经理，2005年9月至今任TCL多媒体执行副总裁，2006年8月至今任TCL家庭网络事业部总经理、2006年9月至今任本公司助理总裁。于广辉在物料采购及管理、生产规划、产品制造等方面拥有逾十年的经验，是TCL王牌彩电生产基地的早期筹建和管理的主要负责人之一。于广辉先生毕业于陕西师范大学，获物理学类光学硕士学位、北京大学MBA学位，现就读长江商学院EMBA课程。
于广辉先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2007年10月26日，于广辉先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
公司简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号：2007-064
TCL集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十二次会议于2007年10月19日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年10月29日上午10点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。本次监事会应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议以记名投票的方式全票（3票）审议通过以下议案：
1.审议公司2007年第三季度报告全文及正文的议案
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定的有关要求，对公司编制的2007年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
(1)公司2007年第三季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2007年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2007年第三季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
特此公告
TCL集团股份有限公司
监事会
二○○七年十月二十九日
证券简称：*ST TCL 证券代码：000100 公告编号：2007-066
TCL集团股份有限公司
业绩预告公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：
2007年1月1日至2007年12月31日
2．业绩预告情况：
√ 扭亏
3．业绩预告是否经过注册会计师预审计：□是 √ 否
二、上年同期业绩
●2006年1月1日至12月31日：
1．净利润：-18.4亿元
2．每股收益：-0.71元
三、业绩变动原因说明
公司预计2007年10月1日至2007年12月31日的业绩将继续改善并赢利，但尚不能确认经营性损益和非经营性损益的贡献比重，公司2007年1-12月将实现赢利。具体财务数据将在公司2007年年度报告中披露。
四、其他相关说明
由于本公司2005、2006 年连续亏损，根据有关规定，本公司股票自2007年5月8日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。如果本年度公司的财务报告经会计师审计后实现扭亏为盈，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。如果2007年继续亏损，深交所将暂停公司股票交易。
敬请广大投资者注意投资风险。
TCL集团股份有限公司
董事会
2007年10月29日
TCL集团股份有限公司
独立董事对聘任高管事项发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司（下称“本公司“）之独立董事对聘任高管事项发表以下独立意见：
本人同意刘飞先生、薄连明先生出任TCL集团股份有限公司高级副总裁，同意王康平先生、于恩军先生和于广辉先生出任TCL集团股份有限公司副总裁。 经审阅刘飞先生、薄连明先生、王康平先生、于恩军先生和于广辉先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，刘飞先生、薄连明先生、王康平先生、于恩军先生和于广辉先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。刘飞先生、薄连明先生、王康平先生、于恩军先生和于广辉先生的提名程序合法、合规。
独立董事：
朱友植 陈盛泉 项兵 杨世忠 曾宪章
二○○七年十月二十九日
股票简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号:2007－067
TCL集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动工作整改报告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据上述文件的要求，我公司在监管部门的指导下，深入、全面的开展治理专项活动，经过近七个月的努力，先后完成自查、接受公众评议和整改提高等阶段工作，公司治理专项活动达到了预期的目的。总体工作开展情况如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、2007年4月，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），公司高度重视，以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、2007年4月，公司在学习领会中国证监会和广东证监局的相关通知文件的基础上，本着提高公司治理水平，对投资者认真负责的态度，决定聘请中介机构参与到公司治理的专项活动中来，以使活动取得更好的效果。
3、2007年7月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《加强公司治理专项活动情况自查报告和整改计划》。
4、2007年7月14日，公司在《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《加强公司治理专项活动情况自查报告和整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的公司专线电话、公司专用邮箱、公司投资者关系互动平台及广东证监局公众评议邮箱。
5、自2007年7月起，公司设置了治理专项活动的专线电话、公司网络平台和公司投资者关系互动平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
6、2007年9月17日至9月20日，广东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。
7、2007年10月17日，广东证监局对公司出具了《关于限期整改有关问题的通知》（广东证监函〔2007〕704号）。
二、 公司自查发现的问题及整改措施的完成情况
根据监管部门有关文件的精神，TCL集团股份有限公司本着实事求是的原则对公司治理情况进行了深度自查，发现了在公司治理方面存在的问题并提出了相应的整改措施，根据公司2007年7月14日公告的《关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司需要进行八项整改，截至目前，整改工作均顺利完成。
目前整改措施的完成情况如下：
自查问题一：根据相关法规及公司实际经营情况，补充建立和修订完善公司部分内部控制制度，使其更加科学化。
整改情况：1、公司已按《新会计准则》要求，修改完善了公司会计管理方面的内部制度。
2、公司修改完善了公司重大投资决策与管理的内部控制制度。
3、按《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司补充建立对控股子公司的管理控制，及内部控制的检查和披露制度等。
4、按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作通知》的要求，公司修改了《公司章程》，明确载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。
完成情况：已完成整改
自查问题二：需进一步采取措施提高内部控制行为的有效性，并采取切实措施监控内部控制执行的效果。
整改情况：公司采取了切实措施提高内部控制的有效性及执行力：
1、公司督促公司各部门、控股子公司及时修改完善、补充建立相关内控制度，并将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为了对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一，切实有效地提高公司内部管理控制和内部会计控制两大方面的制度执行力度。
2、公司建立起了责任追究机制，将按规定严惩违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人。
3、公司对审计委员会提出了更高的要求，要求审计委员会加大审计力度、频率，扩大审计范围和内容。加强了公司审计部与审计委员会双重监督作用，将日常审计检查与定期审计监督结合，切实提高公司内部控制的有效性。
4对新修订的内部控制制度，董事会通过多种形式组织各部门、各子公司相关人员学习或进行培训。
完成情况：各项措施均已落实，但鉴于内部控制的重要性，公司将继续做好这方面的工作。
自查问题三：公司业务规模庞大，实行多层级管理，因而管理链条较长，公司需在横向、纵向采取切实措施进一步调整管理结构，以提高管理效率。
整改情况：公司主要在两个方面采取切实措施进一步提高管理效率。一方面切实加强对子公司的管理力度，公司制定了对控股公司的管理制度，并已建立了向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员的制度。另一方面， 公司加大了对管理链条和管理架构的调整力度，横向方面，主动进行战略调整，通过收缩减持非核心业务，聚焦和专著于核心业务，纵向方面，通过架构重组和调整，缩短管理链条。
完成情况： 已完成内部管理制度的整改，在战略调整方面已经有条不紊的推进之中。
自查问题四：因战略发展需要，公司涉足有助企业价值提升的项目投资，为提高投资决策科学化水平和投资效率，公司需进一步加强投资决策和控制管理。
整改情况：公司目前已建立了投资决策与审批的相关制度，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为提高投资决策科学化水平，公司还建立了符合本公司特点的投资管理体制，如重大投资的内部控制度。另一方面，公司为提高投资效率积极采取了一系列业务重整及策略性规划，主动控制风险，以达到提升投资效率的目标。
完成情况：已完成整改。
自查问题五：加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的规范性和水平。
整改情况：公司已通过多种方式，对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员进行了培训，并定期学习了监管部门及公司最新修改及补充建立的相关信息披露的规章制度；另外，公司还聘请保荐机构和法律顾问做培训，以提高公司整体信息披露工作的规范性和水平。
完成情况：相关培训已相继完成，效果明显，将来公司仍将一如既往地重视培训工作。
自查问题六：充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用。
整改情况：公司制定和修改了董事会各专门委员会的议事规则和《独立董事工作制度》等，首先在制度上保证了专门委员会作用的发挥。目前各专门委员会已经按照相关文件规定尽职尽责，执行其专门职能，对公司内部风险控制、薪酬管理、战略发展等方面都做出重要贡献。为便于更好发挥各专业委员会作用，公司也将根据需要聘请法律、会计、咨询公司等中介机构，协助各专门委员会履行职责，以更好服务于公司发展。
完成情况：已完成整改
自查问题七：有待建立长期激励机制。
整改情况：公司进一步完善了对管理层的业绩考核与能力素质考察机制。但由于相关政策还在制定中，公司目前还没建立长期的激励机制，公司已着手这方面的研究和准备。
完成情况：按计划进行中。
问题八： 进一步提高中小股东参与公司管理的积极性。
整改情况：目前，公司已为中小股东参与股东大会提供了各种便利条件，增加中小股东参与股东大会方式，如已开通网络投票平台，解决中小股东因交通不便而无法出席股东大会等问题；公司通过全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）举办投资者网上接待日活动，积极听取中小股东对公司经营发展的意见与建议；完善公司网站www.tcl.com 中投资者关系栏目；这些努力都旨在提高中小股东参与公司经营管理的积极性。
完成情况：已完成整改。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了广东证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。广大投资者仅是对公司股票在二级市场上的表现倾注了更多的关心，并对公司业绩改善表示了良好的祝愿。公司非常感谢广大投资者的理解和支持，相信本次专项活动之后，随着公司治理水平的提高，我公司将以崭新的面貌投入生产经营活动中，提升业绩走出困境，回馈广大投资者
四、广东证监局对公司现场检查后提出的整改建议
广东证监局于2007年9月17日至20日对我公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并于2007年10月17日发出了广东证监函[2007]704号《关于限期整改有关问题的通知》。
公司接到《通知》后，及时组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真对照检查《通知》的各项内容。公司董事会十分感谢广东证监局对公司提出来的整改建议。本次的建议对完善公司法人治理结构，规范公司“三会”运作，加强募集资金管理，提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。根据整改提出的要求，我公司提出了以下具体的整改措施：
（一）对子公司的管理控制力度有待加强
整改措施：为了加强对控股子公司的管理和控制，公司于2007年9月10日制订了《TCL集团股份有限公司控股子公司管理办法》，对控股子公司在组织机构的设置、财务方面、经营与投资决策方面、内部审计、重大事项报告等都作了具体的规定。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
为了加强日常控制，集团公司指定专门的机构---运营管理中心，负责对投资控股、参股的公司进行日常管理，并要求运营管理中心逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
在财务方面公司已建立以下内控制度：（1）严格执行对资金的统一管理，集团掌握企业资源的分配权；（2）加大了预算控制的力度和深度，使各企业的业务规划和业务开展在集团处于受控状态；（3）颁发财务主管管理条例，企业财务主管已收归集团直接管理，为后阶段实现全面的财务直管铺平了道路；（4）开展了每年两次的财务管理基础工作检查。密切关注企业财务管理和内部控制情况，发现问题予以及时纠正，杜绝了重大的违纪违规行为。今后，公司还将在审计和人力资源方面出台更多的措施，全面加强对子公司的掌控。
（二）预算审批及预算执行情况的监督、控制还不够到位；另外，公司运营管理中心职能复杂，人员相对不足，没有充分发挥其在产业分析、运营监控上的作用。
整改措施：为加强预算监督与控制力，我们主要从以下方面进行了整改：（1）公司将原来的绩效考核委员会改组成了预算与绩效考核委员会。预算与绩效考核委员会负责全集团的预算管理和绩效考核工作，是实行预算管理的组织保障。（2）完善了预算管理制度和编制流程，强化了预算管理制度。新的预算管理制度主要是明确了各预算参与方的权责界定，使之能够得到相应的权利开展工作，同时也必须承担相应的责任。强化了预算执行过程中的问责制度。新的预算编制流程主要明确了年度预算编制要经过“战略规划-设立KPI目标-业务规划-预算”四个段段的完整过程，特别是强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成。（3）在集团层面，目前正在加大对企业预算评审的力度。企业的预算方案必须要经过集团预算与绩效考核委员会的评审并获得批准才能定稿。而且，集团对企业获得预算批准的时效性有强制性的限制。企业如果在规定期限内无法通过预算评审，将受到相应的处罚。（4）在企业层面，目前也正在逐步建立起相对完善的预算管理体系。主要工作包括：增加人员配置；加强预算管理培训，提高预算管理人员的专业技能；细化预算考核，等等。
通过以上整改措施，本集团的预算管理水平正在逐步得到提升。我们将继续推进和完善该项工作，使各下属企业的预算处于受控状态。
为了进一步明确公司运营管理中心的职能，并充分发挥其在产业分析、运营监控上的作用。集团公司将从以下两方面进行整改：
第一、进一步理清工作职能、完善管理体系：运营管理中心通过绩效、质量、信息、六西格玛四条管理主线对子公司进行管理的工作方向已经明晰，目前正在通过部门职责修订、工作流程梳理来进一步完善管理体系，力求实现企业整体高效运作。
第二、加强部门间和与子公司间的沟通协作：企业运营监控涵盖企业经营运作的方方面面，集团总部各职能部门间以及总部与子公司间需进一步加强沟通协作，以实现信息的全面共享，及时进行风险预警。目前已采取运营数据、分析报告网上共享，总部与子公司运营接口人定期沟通交流等方式来提高沟通、管理效率，从而达到弥补中心人手不足的效果。
（三）募集资金使用管理有待改进
整改措施：由于外部投资、市场环境已发生重大变化，公司变更了部分募集资金的使用项目，截止2006年12月31日，尚剩余募集资金2.52亿元，其中，“新型微显示大屏幕投影电视机/显示器”项目剩余资金9,375万元，由于市场等因素的变化，公司决定放慢该项目的投资进度，视市场情况决定投入的时间和规模；“企业信息化技术改造”项目剩余资金15，839万元。根据安排，公司将加快投入，其效益指标主要体现为管理成本的降低。为了进一步规范募集资金的管理，提高公司募集资金的使用效率，公司于2007年6月修订了《TCL集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理作了具体的规定。另外，公司根据有关要求对募集资金投资项目进行了全面的梳理，对以前的工作进行了总结，今后公司将着重加强对募集资金使用情况的监督，除了做好投资项目的事前论证外，还将做好事中的跟踪分析和事后及时总结，以增强项目投资收益。
（四）内部审计工作有待加强
整改措施：内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性，在公司董事会制定了《内部审计章程》的基础上，内部审计机构依据《内部审计章程》制定了规范现场操作的《审计工作制度》和规范机构管理的《审计管理规程》。为了进一步规范和加强内部审计工作，公司制订了《TCL集团股份有限公司内部审计发展规划》，在总结过去的基础上，将从以下几方面加强公司的内部审计工作：一是增加审计人员；二是改善专业结构，过去审计人员大多专修财务会计专业，同内部审计由财务审计为主向财务审计与管理审计并重的转型趋势不相适应，配备审计人员应考虑物流管理、计算机、国际贸易、金融、税收、企业管理等专业人才。三是提升人员素质。切实履行审计职能；四是注重审计转型，建立以风险为导向，以控制为主线，以治理为目标的内部控制审计、财务安全性审计、三E审计、信息系统审计和风险管理审计的内部审计新模式。坚持财务审计与管理审计并重，逐步由发现型、符合型审计向预防型、增值型审计转型。
（五）公司现有部分董事会会议记录过于简单，未完整的记录各董事的发言要点，不符合规定
整改措施： 公司已对部分过往有影音记录的现场董事会会议进行录音整理，通过专业手段补充所有董事的发言要点。公司将根据《上市公司治理准则》的要求，保持以后所有现场董事会会议记录的完整。同时，为确保各董事发言要点记录的完整性，除会议现场记录外，公司此后所有董事会会议都将进行现场录音以便会后整理。
在本次公司治理专项活动中，通过各项整改措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高，通过此次公司治理专项活动，将有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施，以内控制度建设为重点，不断夯实基础管理，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
TCL集团股份有限公司董事会
2007年10月29日