2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 吴耀文董事和史美伦董事未出席董事会，分别委托艾宝俊董事和谢祖墀董事代为出席表决。
1.3 本季度财务报告未经审计。
1.4 本公司负责人董事长艾宝俊、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构负责人财务部部长王明东保证本报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（百万元） | 178,438 | 166,214 | 7.35 |
| 所有者权益（不含少数股东权益）（百万元） | 85,809 | 81,285 | 5.57 |
| 每股净资产（元） | 4.90 | 4.64 | 5.57 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | 19,203 | -1.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.10 | -1.63 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润（不含少数股东损益）（百万元） | 2,389 | 10,548 | -49.68 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.60 | -49.68 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.60 | -49.68 |
| 净资产收益率（％） | 2.82 | 12.29 | 下降3.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元） | 0.13 | 0.61 | -50.78 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | 2.79 | 12.37 | 下降3.60个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额（百万元） | ||
| 非流动资产处置损益 | -132.74 | ||
| 委托投资损益 | 0.05 | ||
| 其他各项营业外收入支出净额 | 29.72 | ||
| 减：所得税影响 | -33.98 | ||
| 减：归属于少数股东的非经常性损益 | -5.39 | ||
| 归属于母公司的非经常性损益 | -63.61 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 496,346 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 宝钢集团有限公司 | 国有股东 | 73.97% | 12,953,517,441 | 11,900,917.441 | 无 | |
| 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 其他 | 0.61% | 107,200,706 | 0 | 未知 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.51% | 89,000,000 | 0 | 未知 | |
| 中邮核心优选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.47% | 82,360,000 | 0 | 未知 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.47% | 82,174,213 | 0 | 未知 | |
| 易方达50指数证券投资基金 | 其他 | 0.46% | 80,000,172 | 0 | 未知 | |
| 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 0.41% | 71,605,144 | 0 | 未知 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 0.40% | 69,999,908 | 0 | 未知 | |
| 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 其他 | 0.39% | 69,014,474 | 0 | 未知 | |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 63,289,318 | 0 | 未知 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 宝钢集团有限公司 | 1,052,600,000 | 人民币普通股 |
| 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 107,200,706 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 89,000,000 | 人民币普通股 |
| 中邮核心优选股票型证券投资基金 | 82,360,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 82,174,213 | 人民币普通股 |
| 易方达50指数证券投资基金 | 80,000,172 | 人民币普通股 |
| 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 71,605,144 | 人民币普通股 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 69,999,908 | 人民币普通股 |
| 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 69,014,474 | 人民币普通股 |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 63,289,318 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险(集团)公司下属控股子公司； 3、易方达50指数证券投资基金和易方达价值成长混合型证券投资基金均属于易方达基金管理有限公司旗下基金。 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
随着新产线的投产、达产，公司品种结构进一步优化，今年前三个季度累计销售钢铁产品1674万吨，较去年同期上升84万吨，其中三热轧、宽厚板以及ERW（高频电阻直缝焊管）等新产线新产品放量：三热轧产品销量89万吨，宽厚板产品较去年同期增加23万吨，ERW产品较去年同期增加11万吨。
公司前三季度累计实现营业收入1442亿元，较去年同期增长277亿元；累计实现利润总额159亿元，较去年同期增加23亿元。
公司第三季度利润较去年三季度大幅下降，主要是由于三季度不锈钢产品效益大幅下滑所致。受镍价大幅下降影响，三季度不锈钢产品销售价格急剧下降，而上半年高价镍原料从采购到生产需要一定的周期，高价成本在三季度集中体现，三季度公司不锈钢效益比二季度下降21亿元。随着不锈钢市场逐步回暖，预计四季度公司不锈钢产品盈利情况将比三季度有所好转。
三季度公司碳钢产品销售价格比二季度略有下降，原料价格及远洋运输价格进一步上涨。公司积极开展新产线达产增效工作，提高优势及领先产品销量，进一步优化产品结构，三季度碳钢盈利水平与二季度基本相当。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、宝钢集团有限公司（以下称宝钢集团）在公司成立时做出两项承诺
（1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市； B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、宝钢集团在宝钢股份《增发招股意见书》中的承诺
（1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
（3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。
（4）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过5.63亿元。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过5.63亿元，集团公司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。
（5）本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为14.2亿元，占总土地评估价值的34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本公司补偿。
（6）本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为0.1亿元，占总土地评估价值的0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。
在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、宝钢集团于股权分置改革期间的承诺
严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股份总数的5％，且出售价格不低于每股5.63元人民币；自其持有的公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的公司股份占现有总股本的比例将不低于67％。但公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
上述承诺见2005年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
在报告期内，宝钢集团没有违反上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 本集团持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量 | 占该公司股权比例 | 初始投资 金额（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601628 | 中国人寿 | 4,212,295 | 0.015% | 79,528,129.60 | 交易性金融资产-股票 |
| 2 | 601088 | 中国神华 | 1,362,626 | 0.007% | 50,403,535.74 | 可供出售金融资产-股票 |
| 3 | 600183 | 生益科技 | 3,615,538 | 0.378% | 50,172,536.64 | 交易性金融资产-股票 |
| 4 | 000063 | 中兴通讯 | 863,649 | 0.090% | 49,535,984.24 | 交易性金融资产-股票 |
| 5 | 601318 | 平安保险 | 1,290,405 | 0.018% | 43,615,689.00 | 可供出售金融资产-股票 |
| 6 | 600202 | 哈空调 | 2,324,887 | 0.946% | 29,664,086.64 | 交易性金融资产-股票 |
| 7 | 600978 | 宜华木业 | 1,178,840 | 0.176% | 29,050,915.15 | 交易性金融资产-股票 |
| 8 | 601398 | 工商银行 | 9,072,400 | 0.003% | 28,447,031.26 | 交易性金融资产-股票 |
| 9 | 600030 | 中信证券 | 372,839 | 0.011% | 27,929,369.49 | 可供出售金融资产-股票 |
| 10 | 600888 | 新疆众和 | 1,557,155 | 0.522% | 27,697,295.49 | 交易性金融资产-股票 |
| 期末持有的其他证券投资 | 2,878,499,591.12 | |||||
| 合计 | 3,294,544,164.37 | |||||
注1：本集团指公司法人及下属子公司。
注2：上述股票和其他证券投资主要是公司所属子公司财务公司持有的金融资产，其他证券投资中债券投资约为27亿元。
3.5.2本公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量 | 占该公司股权比例 | 初始投资 金额（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600845 | 宝信软件 | 145,556,070 | 55.5% | 247,797,940.54 | 长期股权投资 |
| 合计 | 145,556,070 | 55.5% | 247,797,940.54 | 长期股权投资 | ||
3.5.3公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量 | 占该公司 股权比例 | 期末账面价值 （元） |
| 宝钢集团财务 有限责任公司 | 496,710,072.27 | 62.1% | 697,854,294.83 |
宝山钢铁股份有限公司
董事长：艾宝俊
2007年10月29日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-024
宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2007年10月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2007年10月29日在上海召开了第三届董事会第八次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，吴耀文董事和史美伦董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托艾宝俊董事和谢祖墀董事代为出席表决。公司监事会3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由艾宝俊董事长主持，听取了《宝山钢铁股份有限公司执行董事审议事项的报告》、《关于戴志浩先生辞去副总经理职务的报告》和《关于宝山钢铁股份有限公司申报加入上证公司治理板块的报告》，通过以下决议。
一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2007年3季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2007年第3季度末坏帐准备余额36,590.63万元；存货跌价准备余额92,173.26万元；固定资产减值准备余额5,202.27万元。
全体董事一致同意本议案。
二、批准《宝山钢铁股份有限公司2007年第3季度报告》
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于<宝山钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2007年10月30日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-025
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第八次会议于2OO7年10月29日在上海召开。应出席本次会议监事五名，实际出席四名，周竹平监事因故不能到会，书面委托李黎监事代为行使表决权利。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李黎女士主持，经审议、表决以下提案并通过决议如下：
一、关于监事会审议“公司2007年3季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案。监事会认为：公司2007年3季度末提取各项资产减值准备符合有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于监事会审议“公司2007年3季度报告”的提案。根据有关规定，公司监事会对董事会编制的2007年3季度报告进行了审核，审核意见如下：公司2007年3季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年3季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年3季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与2007年3季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
会前，部分监事列席了公司第三届董事会第八次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“宝山钢铁股份有限公司2007年3季度报告”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
二OO七年十月三十日