陕西秦川机械发展股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人龙兴元先生、主管会计工作负责人付林兴先生及会计机构负责人（会计主管人员）掌伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 1,302,227,622.89 | 1,172,838,631.61 | 11.03% |
| 所有者权益（或股东权益） | 734,851,944.84 | 676,177,284.30 | 8.68% |
| 每股净资产 | 3.16 | 2.91 | 8.59% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,276,471.16 | 213.89% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.28 | 8.81% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 16,605,658.88 | 58,427,873.87 | 7.01% |
| 基本每股收益 | 0.071 | 0.251 | 5.97% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.244 | - |
| 稀释每股收益 | 0.071 | 0.251 | 5.97% |
| 净资产收益率 | 2.26% | 7.95% | -0.04% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.04% | 7.73% | -0.26% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助 | 2,000,000.00 |
| 债务重组损失 | -16,118.27 |
| 非流动资产处置损益 | -4,740.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -97,548.91 |
| 非经常性损益的所得税影响额 | -282,238.88 |
| 合计 | 1,599,353.66 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 47,058 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 6,449,359 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 5,789,731 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零一组合 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 3,605,221 | 人民币普通股 |
| 交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 | 3,302,057 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 2,734,904 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 2,180,936 | 人民币普通股 |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 2,013,224 | 人民币普通股 |
| 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 | 1,978,713 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 1,764,539 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、年初至报告期末：
1、净利润比上年同期增长了49.30%，主要是公司主导产品销售量增加所致。
2、销售费用比上年同期上升48.87％，主要是公司销售规模扩大，运费、展览费用、业务费增加所致。
3、管理费用比上年同期上升52.87％，主要为公司业务扩大增加人员职工薪酬及相关费用增加所致。
4、营业外收入比上年同期上升358％，主要是公司本部数控机床退税和项目贴息所致。
5、外币报表折算差额比上年同期下降64.95％，主要原因为美元汇率变化所致。
6、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了214％，主要是公司销售规模扩大预收货款增加以及收到数控机床退税和项目贴息所致。
二、本报告期末与期初数相比：
1、交易性金融资产增加89.78％，主要是投资基金公允价值变动损益增加所致。
2、长期股权投资增加33.94％，主要是合并报表范围变化所致。
3、在建工程增加301％，主要是公司本部生产规模扩大新建生产车间投入所致。
4、无形资产增加171％，主要是公司本部新征土地所致。
5、预收账款增加120％，主要是公司销售规模扩大预收货款的增加所致。
6、应交税费减少53.14％，主要是公司缴纳上期可延期300万元的增值税所致。
7、长期借款增加134％，主要是公司龙门式复合加工中心系列制造技术改造项目的贷款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司的第一大股东陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川机床集团有限公司），曾在公司股改时承诺，其所持有的限售流通股61,833,455股，限售期四十八个月，可上市交易日为2010-02-06。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比大幅增长，幅度：50-100%。由于本年度主导产品销量增加，主营业务收入大幅提升。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 基金 | 870004 | 广发理财4号 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,897,800.00 | 100.00% | 507,300.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | ||
| 合计 | 1,000,000.00 | - | 1,897,800.00 | 100% | 507,300.00 | ||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年07月12日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构联合调研 | 公司情况，未提供任何文字资料 |
| 2007年08月07日 | 公司本部 | 实地调研 | 东方证券 | 公司情况，未提供任何文字资料 |
| 2007年08月13日 | 公司本部 | 实地调研 | 高平投资 | 公司情况，未提供任何文字资料 |
| 2007年08月17日 | 公司本部 | 实地调研 | 信诚基金、光大证券 | 公司情况，未提供任何文字资料 |
| 2007年09月18日 | 公司本部 | 实地调研 | 汇丰晋信基金 | 公司情况，未提供任何文字资料 |
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2007-34
陕西秦川机械发展股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司专项治理有关活动的通知》（证监公司字[2007]28号）和陕西证监局《关于贯彻落实证监会《关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项通知》的通知》。我公司于2007年4月15日-2007年5月30日进行了自查，2007年6月1日起接受公众评评议，2007年9月1日-2007年9月30日对存在的问题进行了整改。现将整改的情况报告如下：
一、公司治理活动的开展情况
（一）4月18日成立了以董事长龙兴元同志为组长的公司专项活动领导小组，并制定了“开展加强上市公司治理专项活动”的专项安排。
（二）成立了以监事会主席王怀科为组长，公司高级管理人员、公司主要职能部门部长为成员的公司治理工作小组。各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。
(三)组织学习、提高认识
公司组织董事会、监事会成员、经理班子成员以及公司的相关部门中层干部认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《证券法》《公司法》《上市规则》等法规和《关于提高上市公司质量的意见》《上市公司章程指引》等文件，提高对开展专项治理活动必要性、紧迫性的认识，以认真、负责的态度投入到此项活动中去。
为保证学习质量、提高学习效率、强化对主要内容的理解，结合公司的实际情况，公司向董、监、高人员印发相关的学习资料，在强调自学的同时组织了多次专场学习，期间还请陕西证监局监管处处长、和公司监管处监管员来公司进行专题讲课。为第二阶段的自查工作打下良好的思想基础。
对于不能集中到公司参加学习的独立董事，由工作小组将相关的学习文件和学习要求发至其手中，并督促其认真学习。
（四）、认真自查，找准问题
按照中国证监会[2007]2 8号文件之附件“加强上市公司治理专项活动——自查事项”，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》和董、监事会议事规则等内部规章制度，结合公司实际，分别或集中组织董事会、监事会成员以及经理班子成员以及部分职能科室的中层干部进行自查活动。
5月初，组织董监高人员进行集中评议。根据中国证监会[2007]2 8号文件对公司各方面进行自查，在逐条对照检查的基础上形成“自查报告”，并对自查中发现的问题提出了整改意见。
5月中旬，组织董监高及相关部门负责人对工作小组草拟的“自查报告”进行会审，并提出修改意见。公司董事会、监事会及高管对修改后的“自查报告”进行了多次讨论。在此过程中，公司注意征求法律顾问意见，努力完善公司内部治理结构。
对于独立董事，由工作小组将 “加强上市公司治理专项活动——自查事项”发到其手中，请独立董事就“自查事项”发表书面意见。
“公司治理自查报告”、“整改措施和整改计划”， 7月31日经董事会讨论通过，于8月2日报送省证监局和深证交易所，并在指定的报刊和网站上公布。
(五)虚心接受公众评议
1、公司于二ＯＯ七年六月二十八日按深圳证券交易所对上市公司专项治理活动的要求,将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》《 接待和推广制度》、《关联交易管理制度》、《 信息披露备查登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《 对外担保管理制度》、《 对外投资管理制度》、《 募集资金使用管理办法》、《 信息披露内部控制制度》、《 信息披露管理制度》、《 子公司管理制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站(www.szse.cn)“公司治理备查文件”专栏；
2、公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人并于二〇〇七年六月二十八日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网予以公告。
截至目前，投资者尚未对公司的“自查报告”、“整改措施和整改计划”提出意见。
3、接受了陕西监管局的检查
二〇〇七年九月十三日、陕西监管局有关领导来公司听取了董事长龙兴元、总经理胡弘“关于加强上市公司治理专项活动开展情况”、“公司治理自查情况报告”的汇报。对公司治理情况进行了座谈讨论。
二、公司治理存在的问题
(一)公司自查中发现的问题
问题一：存在部分职能部门（审计部、法律事务部和企业管理部）与集团公司共用问题。
问题二：董事会已设立了下属委员会（如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，）各委员会有明确的职责分工，但发挥作用不充分。
问题三：秦众电子公司存在经营风险
由于IT行业竞争激烈，秦众电子缺乏竞争力，经营情况不好。公司已采取了必要的措施来降低风险，一季度已转让了持有的部分股权，由绝对控股减持为第二大股东。公司将继续寻找减持机会，直至全部退出。
问题四：系统的风险防范机制尚未健全。
风险防范的一些制度或措施虽在公司章程、董事会议事规则及内部管理制度里有所体现。但尚未建立完整的风险防范机制体系。
(二)监管部门指出的问题和建议
1、以前公司信息披露存在“打补丁”现象；公司2007年7月31日刊登的关于召开2007年第二次临时股东大会通知中的会议地址与地点不匹配。公司第二天即刊登了更正公告。公司董事会今后将加强信息披露细节控制，杜绝此类事件发生。
2、加强对公司中层以上干部的培训，强化责任追究制度，不断完善各项内控制度，特别是信息披露有关制度，不断提高信息披露质量，增强公司透明度。
3、董事会各专门委员会应深入开展工作，充分利用所具备的专业知识，提高决策的科学性和可行性，促使公司在相关方面规范、高效运行。
另外省证监局还建议：公司应抓住产业快速发展的机遇，不断完善公司治理结构，在条件成熟时尽早启动股权激励机制，吸引和留住人才。
(三)投资者指出的问题
截至目前，投资者尚未对公司的“自查报告”、“整改措施和整改计划”提出意见。
三、整改情况报告
(一)存在部分职能部门（审计部、法律事务部和企业管理部）与集团公司共用问题。
公司已于2007年9月5日正式发文成立审计部、法律事务部、和企业管理部。
(二)董事会已设立了下属委员会（如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，）各委员会有明确的职责分工，但发挥作用不充分，各专门委员会的工作细则尚未建立。
公司董事会于2007年9月6日以通讯方式召开临时董事会，选举产生了新的下属委员会，并通过了各专门委员会工作细则。并于9月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。
(三)对秦众电子公司存在经营风险
由于IT行业竞争激烈，秦众电子缺乏竞争力，经营情况不好。公司已采取了必要的措施来降低风险，一季度已转让了持有的部分股权，由绝对控股减持为第二大股东。公司将继续寻找减持机会，直至全部退出。
针对此问题，公司目前正在积极寻求解决方案，努力以最小的代价解决此问题。
(四)系统的风险防范机制尚未建立。
鉴于风险防范机制的建立是一项系统工程，需要专业机构的介入或指导，公司将以此次专项治理活动为契机，对企业风险防范机制的建立进行专家咨询，及时部署此项工作。
公司自年初，便着手制定新的内部控制制度，目前已有10个制度通过董事会批准，下发各职能部门实施，并在巨潮资讯网上公告，接受公众的评议和监督。
今后,公司将严格按照相关法律、法规的新要求进一步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度；董事、监事、高级管理人员培训和学习,促使其忠诚、勤勉履行职责；根据省证监局的建议，促使董事会各专门委员会深入开展工作，提高决策的科学性和可行性；不断完善公司治理结构，在条件成熟时尽早启动股权激励机制；严格执行信息披露制度,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,进一步提高公司透明度，维护公司和股东的利益。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十八日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2007-35
陕西秦川机械发展股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第三次会议，于2007年10月17日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第四届董事会第三次会议于2007年10月28日以通讯方式召开。会议参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事审议并形成以下决议：
三、会议审议的情况：
1、审议通过公司2007年第三季度报告全文和正文；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过治理专项活动整改报告。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司董 事 会
2007年10月29日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2007-36
陕西秦川机械发展股份有限公司业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：
2007年1月1日至2007年12月31日
2．业绩预告情况：
同比大幅上升。
2007年1月1日至2007年12月31日，净利润同比上升50%-100%；
3．业绩预告是否经过注册会计师预审计：(是 √否
二、上年同期业绩
1．净利润：
2006年1月1日至2006年12月31日净利润：40,538,783.25元
2．每股收益：
2006年1月1日至2006年12月31日每股收益：0.17元
三、业绩变动原因说明
本年度公司主导产品市场需求保持增长，部分新产品销量增加，以及部分解决了产能不足的问题，故本年度主营业务收入有大幅提升。
四、其他相关说明
2007年1-12月的经营业绩的详细情况将在公司2007年年度披露。
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日