2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人曾昭秦,主管会计工作负责人唐守祥及会计机构负责人（会计主管人员）荣向荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,035,642,385.25 | 912,670,256.93 | 13.47 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 309,229,596.19 | 311,764,425.97 | -0.81 |
| 每股净资产(元) | 1.926 | 1.942 | -0.82 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 12,480,489.69 | 483.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.08 | 360 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期 期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 4,686,089.59 | 12,753,680.44 | |
| 基本每股收益(元) | 0.029 | 0.079 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.011 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.029 | 0.079 | |
| 净资产收益率(%) | 1.52 | 4.12 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -1.60 | 0.55 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -106,660.00 |
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 1,340,318.60 |
| 债务重组损益 | 296,321.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 9,509,046.99 |
| 合计 | 11,039,026.96 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,936 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 种类 |
| 岳进 | 1,348,900 | 人民币普通股 |
| 王惠明 | 1,053,190 | 人民币普通股 |
| 罗瑞云 | 809,812 | 人民币普通股 |
| 王东榕 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 宁波博鸿国际贸易有限公司 | 550,000 | 人民币普通股 |
| 唐建虹 | 520,000 | 人民币普通股 |
| 宋兵 | 439,579 | 人民币普通股 |
| 赵军 | 437,992 | 人民币普通股 |
| 北京鑫阳世纪投资发展有限公司 | 407,200 | 人民币普通股 |
| 张震宇 | 400,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要会计报表项目、财务指标情况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2007年1月1日 | 增减金额 | 变动幅度（％） |
| 货币资金 | 33,194,216.64 | 9,936,888.62 | 23,257,328.02 | 234.05 |
| 预付款项 | 57,839,767.14 | |||
| 长期待摊费用 | 55,250.00 | 93,500.00 | -38,250.00 | -40.91 |
| 预收账款 | 100,203,884.30 | 66,792,413.70 | 33,411,470.60 | 50.02 |
| 应交税费 | 24,149,594.92 | 37,394,460.55 | -13,244,865.63 | -35.42 |
| 应付利息 | 27,809,569.00 | 21,378,321.52 | 6,431,247.48 | 30.08 |
| 其他应付款 | 395,620,771.11 | 292,134,669.43 | 103,486,101.68 | 35.42 |
| 预计负债 | 1,327,419.92 | |||
| 少数股东权益 | 1,452,346.17 | 7,065,857.89 | -5,613,511.72 | -79.45 |
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减金额 | 变动幅度（％） |
| 营业收入 | 102,608,663.29 | 25,676,037.85 | 76,932,625.44 | 299.63 |
| 营业成本 | 51,127,461.52 | 13,930,409.48 | 37,197,052.04 | 267.02 |
| 营业税金及附加 | 9,891,803.45 | 1,293,851.92 | 8,597,951.53 | 664.52 |
| 销售费用 | 6,032,498.56 | 3,377,396.41 | 2,655,102.15 | 78.61 |
| 财务费用 | 13,208,105.35 | 8,642,655.37 | 4,565,449.98 | 52.82 |
| 减值损失 | -122,861.74 | -42,823.52 | -80,038.22 | -186.90 |
| 投资收益 | 1,281,400.34 | |||
| 营业外收入 | 10,102,691.20 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,480,489.69 | -3,250,735.46 | 15,731,225.15 | 483.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 30,591,310.62 | -2,567,932.20 | 33,159,242.82 | 1291.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,814,472.29 | 5,606,436.81 | -25,420,909.10 | -453.42 |
1、 货币资金增长原因为销售商品房回笼货币资金。
2、 预付款项增长原因为预付工程款。
3、 预收账款增长原因由于山东永安房地产乳山分公司预收房款。
4、 应交税费减少原因为上缴房产税、营业税、土地增值税等。
5、 应付利息增加原因是由于计提利息。
6、 其他应付款增加是往来款。
7、 预计负债减少主要是担保银行借款已还。
8、少数股东权益减少主要是投资子公司山东永安房地产开发有限公司和山东天业物业管理有限公司导致少数股东权益减少。
9、营业收入增长原因为绣水如意项目销售收入增加。
10、营业成本增长原因为绣水如意项目销售收入增加相应结转成本增加。
11、营业税金及附加增长原因为绣水如意项目销售增加相应税金及附加增加。
12、销售费用增长原因是由于销售佣金及广告费增长。
13、财务费用增长原因是去年同期借款利息资本化，导致财务费用增加。
14、减值损失减少原因为收回以前计提坏账准备。
15、投资收益增加主要是企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值。
16、营业外收入增加主要是折迁损失补偿费。
17、经营活动产生的现金流量净额：报告期公司经营活动产生的现金流入量比上年同期增长，主要因为房地产项目增加使销售收入、预收房款及往来款增加。
18、投资活动产生的现金流量净额：报告期影响投资活动产生的现金流量变动幅度大的原因是本期处置固定资产收回的现金及投资山东天业物业管理有限公司、山东永安房地产开发有限公司、临沂南方工程建设发展有限公司等共同影响的结果。
19、筹资活动产生的现金流量净额：报告期影响筹资活动产生的现金流量变动幅度大的原因是偿还借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项：
1、中国农业银行泉城支行在山东省济南市中级人民法院起诉我公司欠其借款2300万元本金和利息9,234,679.38元，本案已进入执行程序。具体情况详见2006年2月24日《中国证券报》、《上海证券报》。
2、中国农业银行泉城支行在山东省济南市中级人民法院起诉我公司欠其借款184万元本金和利息738,774.35元，本案已进入执行程序。具体情况详见2006年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
二、公司因讨论重大事项，已于2007年10月15日起停牌，待该事项有明确结果时，公司将根据有关规定刊登公告后复牌。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
山东天业房地产开发有限公司承诺：
1、2006年12月，山东天业房地产开发有限公司及其实际控制人在《非公开发行股份重大购买资产暨关联交易报告书》中承诺：公司2006、2007年实现的净利润水平分别为3,906.86万元和8,630.72万元。
2、根据山东天业房地产开发有限公司的承诺，公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行的新股52,654,800 股的流通时间为2009年12月29日。
承诺事项履行情况:按承诺履行。
将军控股有限公司承诺：将军控股有限公司所持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
承诺事项履行情况:按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
根据公司经营及财务状况，经公司财务部门初步测算，预计公司下一报告期将盈利，具体财务数据将在年度报告中予以披露。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
山东天业恒基股份有限公司
法定代表人：曾昭秦
2007年10月28日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2007-025
山东天业恒基股份有限公司
第五届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东天业恒基股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议通知于2007年 10月24日以电子邮件及书面方式发出，会议于2007年10月28日在公司三楼会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过公司二○○七年第三季度报告及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司治理专项活动整改报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于受让山东瑞蚨祥鞋业有限公司股权的议案
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，对济南百大电子商务网络有限责任公司等下属子公司进行清理，现将济南百大电子商务网络有限责任公司持有的山东瑞蚨祥鞋业有限公司10％股权以净资产为依据，作价14.2万元转让给本公司，山东瑞蚨祥鞋业有限公司将成为本公司持有100％股权的全资子公司。
济南百大电子商务网络有限责任公司，住所：济南市历下区泉城路264号；法定代表人：周亚伟；注册资本：陆佰万圆整；企业类型：有限责任公司；经营范围：计算机软件、硬件开发、销售；计算机网络工程及系统集成等。本公司持有其90％股权、济南同创系统工程有限责任公司持有其10％股权。
山东瑞蚨祥鞋业有限公司，住所：济南市历下区泉城路180号；法定代表人：王勇生；注册资本：壹佰万圆整；企业类型：有限责任公司；经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品等。本公司持有其90％股权、济南百大电子商务网络有限责任公司持有其10％股权。
截止2007年9月30日，山东瑞蚨祥鞋业有限公司资产总额414.13万元人民币，负债总额272.11万元人民币，净资产142.01万元人民币,主营业务收入782.73万元人民币，净利润263.13万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于张乐贡先生辞去公司总经理职务的议案
因工作变动，张乐贡先生辞去公司总经理职务，公司董事会在张乐贡先生任总经理期间对上市公司作出的重大贡献给予充分的肯定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于聘任公司总经理的议案
经公司董事长提名，选举王永文先生为公司总经理，任期与本届董事会相同（简历附后），公司独立董事发表了相关意见，认为公司董事会聘任的高管人员具备有关法律、法规和《公司章程》关于公司高管人员任职资格和条件的规定，拥有履行其职责应具备的能力；公司董事会选举和聘任高管人员的提名、审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东天业恒基股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月二十八日
附：王永文先生简历
王永文：男，1963年11月出生，大学专科学历，工程师，1984年7月参加工作，历任济南保温瓶厂助理工程师，中农信德州公司总经理助理，山东天业房地产开发有限公司副总经理，现任山东天业恒基股份有限公司董事。
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2007-026
山东天业恒基股份有限公司
业绩预盈公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2007年度
2．业绩预告情况：根据公司经营及财务状况，经公司财务部门初步测算，预计公司2007年度将盈利，具体财务数据将在2007年度报告中予以披露。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1．净利润： 4354.35万元
2．每股收益：0.27元
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2007年10月28日
山东天业恒基股份有限公司
上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等文件精神，山东天业恒基股份有限公司于2007年5月9日启动了公司治理专项活动，成立了由董事长任组长，总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的公司治理专项活动自查小组，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月9日，公司成立了以曾昭秦董事长为组长，张乐贡总经理为副组长的自查小组，制订了工作计划，向各职能部门做出分工安排，提出具体工作要求，要求各职能部门对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动"自查事项"》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，将检查结果报自查小组。同时，公司开通了热线电话，接受社会公众对公司治理状况的评价。
6月15日，公司各职能部门将检查结果报自查组，6月下旬，自查小组在此基础上形成了《山东天业恒基股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。7月13日，董事会召开第五届第十五次会议，公司监事列席会议，会议审议通过了《山东天业恒基股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，上报中国证监会山东监管局、上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。7月14日公司的自查报告和整改计划在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。9月30日山东证监局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查。10月19日公司收到山东证监局鲁证监函[2007]107号《关于对山东天业恒基股份有限公司公司治理状况综合评价及整改建议的函》。 10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东天业恒基股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。
公司在自查过程中发现的几个问题整改情况如下：
1、董事会下设专门委员会的作用需充分发挥
整改情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的进行专题研究，从而进一步提高公司决策水平，为加强公司治理做出贡献。每个专门委员会根据情况争取每年至少召开专题会议一次。
2、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善
整改情况：董事会组织相关人员结合公司实际状况已经制定出合理的绩效评价方案，争取年底以前通过实施。
3、公司内部控制管理制度需要完善
整改情况：公司于6月份进行了两次专题会议讨论并于7月17日下发了11项内部管理规章制度，基本上完善内部控制管理制度。
4、公司与大股东的同业竞争现象需尽快解决
整改情况：资产重组完成后，公司与山东天业房地产开发有限公司（以下简称“山东天业”）在一定时期内虽然都经营房地产开发业务，但在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同，并不从实质上构成同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除山东天业和公司的同业竞争问题，山东天业及其实际控制人做出了在完成目前的在开发项目后，山东天业主营业务向其他方面转型的承诺。山东天业除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以公司为主体进行。
5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强
整改情况：（1）2007年8月11日由德衡律师事务所的律师对公司的董事、监事、高管人员进行了公司治理等相关法律培训；
（2）2007年8月23日公司的董事、监事及参加了证监局组织的业务培训。
（3）2007年9月8日由恒泰证券公司的项目经理对公司的董事、监事、高管人员进行了公司规范运作、信息披露方面的相关业务培训。
（4）2007年10月份将由中和正信会计事务所的项目人员对公司的董事、监事、高管人员进行公司风险控制及新会计制度的相关业务培训。
总之，此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、“三会”运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
山东天业恒基股份有限公司
2007年10月28日