2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人傅国定,主管会计工作负责人吴文仙及会计机构负责人（会计主管人员）李惠芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,369,455,704.11 | 2,149,341,706.41 | 10.24 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,032,113,308.54 | 934,461,630.85 | 10.45 |
| 每股净资产(元) | 4.85 | 4.62 | 4.98 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -34,048,569.51 | -180.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.15 | -178.95 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 14,484,226.75 | 41,606,768.61 | -37.97 |
| 基本每股收益(元) | 0.063 | 0.18 | -41.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.169 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.057 | 0.163 | -46.73 |
| 净资产收益率(%) | 1.293 | 3.713 | 减少1.206个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.273 | 3.485 | 减少1.041个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -12,000.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 4,210,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -118,813.98 |
| 所得税影响数 | -768,594.62 |
| 少数股东权益 | -754,524.88 |
| 合计 | 2,556,066.52 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,412 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 7,767,293 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司 | 802,200 | 人民币普通股 |
| 陈俊彬 | 715,050 | 人民币普通股 |
| 黄晓霞 | 480,000 | 人民币普通股 |
| 王俊玲 | 370,000 | 人民币普通股 |
| 郭伟兴 | 322,029 | 人民币普通股 |
| 谢秀梅 | 313,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市高康德化工原料有限公司 | 280,000 | 人民币普通股 |
| 石卉 | 278,200 | 人民币普通股 |
| 王惠征 | 221,346 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币公司
| 项目 | 本期或本期末 | 上年同期或年初 | 幅度 | 原 因 |
| 应收票据 | 12,407,613.67 | 24,758,443.18 | -49.9% | 主要系国内应收款逐渐趋向以现收为主。 |
| 应收账款 | 306,416,295.46 | 195,910,091.76 | 56.4% | 主要系国外销售部分以远期信用证结算以及市场竞争激烈，货款回收难度加大所致。 |
| 预付款项 | 55,720,628.13 | 25,661,536.46 | 117.1% | 主要系进口亚麻原料预付货款所致。 |
| 其他流动资产 | 5,823,747.24 | 10,215,206.40 | -43.0% | 主要系收回应收出口退税及待摊费用摊销所致。 |
| 在建工程 | 149,240,615.65 | 83,578,204.48 | 78.6% | 主要系新建河北张家口麻棉混纺及亚麻纺项目等所致。 |
| 工程物资 | 7,117.57 | 2,173,859.04 | -99.7% | 主要系今年各分、子公司陆续领用所用。 |
| 应付票据 | 93,480,000.00 | 5,725,000.00 | 1532.8% | 主要系河北沽源、塔城项目开始采购原材料，向银行开具商业承兑汇票和银行承兑汇票所致。 |
| 预收款项 | 34,711,586.14 | 22,380,405.22 | 55.1% | 主要系纺机、纺织预收货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 23,107,805.78 | 33,629,332.86 | -31.3% | 主要系执行新会计准则将职工福利费、教育经费等按实列支所致。 |
| 应交税费 | -19,470,192.85 | 8,175,555.26 | -338.2% | 主要系预交所得税、增值税所致。 |
| 其他流动负债 | 1,843,656.01 | 825,172.17 | 123.4% | 主要系预提出口运费、电费所致。 |
| 资本公积 | 245,348,708.51 | 182,235,938.92 | 34.6% | 主要系可转换公司债券转股本溢价所致。 |
| 营业税金及附加 | 2,021,150.89 | 4,922,691.81 | -58.9% | 主要系出口免抵额降低，导致应提的城建税、教附费也随之降低。 |
| 财务费用 | 43,930,298.85 | 26,377,228.84 | 66.5% | 主要系贷款增加及可转债利息计提所致。 |
| 营业利润 | 57,777,116.28 | 99,550,532.99 | -42.0% | 主要系公司毛利率降低所致。 |
| 营业外支出 | 2,736,818.16 | 1,642,870.03 | 66.6% | 主要系公益性捐赠支出比上年增加所致。 |
| 所得税费用 | 8,480,369.66 | 23,397,110.08 | -63.8% | 主要系本期利润下降所致。 |
| 少数股东损益 | 11,462,759.06 | 7,714,475.95 | 48.6% | 主要系子公司产生的效益比上年增长所致。 |
| 收到的税费返还 | 16,701,922.52 | 7,250,628.86 | 130.4% | 主要系本报告期收到的出口退税和所得税减免所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,048,569.51 | 42,433,214.39 | -180.2% | 主要系国外销售部分采用远期信用证结算以及货款回收难度加大所致。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,280,000.00 | -100.0% | 主要系06年为发行可转换公司债券发生的费用所致。 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,801,827.95 | -2,084,715.87 | -858.0% | 主要系本报告期内贷款增加所致。 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,426,931.64 | -486,309.83 | 193.4% | 主要系美元汇率下跌所致。 |
对生产经营情况的重要说明：
1、原材料价格的大幅上涨并持续高位运行严重侵蚀公司利润，使公司产品平均毛利率降低；而且原材料有进一步上涨的可能。
2、人民币兑美元汇率的上升，造成公司出口产品利润率降低，而且人民币兑美元有进一步升值的可能，从而对公司业绩造成更大的影响。
3、产成品由于市场竞争激烈等原因，销售价格提升相对困难。
4、国家宏观经济政策调整(如进出口退税政策、加工贸易政策等）也可能影响公司业绩。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600677 | 航天通信 | 107,800 | 0.03 | 50,000 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | -- | |||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
浙江金鹰股份有限公司
法定代表人：傅国定
2007年10月30日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2007-021
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司第五届
董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2007年10月20日以书面形式下发到全体董事，会议于2007年10月28日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，与会董事认真审议并举手逐项表决如下：
1、 审议通过《同意聘任吴文仙女士出任公司财务总监》的议案
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过《同意任惠明女士辞去公司副总经理》的议案
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。董事会对任惠明女士为公司所作贡献表示感谢。
3、 审议通过《公司2007年第三季度报告》的议案
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过《公司治理活动专项整改报告》的议案。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江金鹰股份有限公司
董 事 会
2007年10月28日
吴文仙女士简历
吴文仙，女，1961年出生。
学历：研究生。
职称：注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师
工作经历：1981至1984年，浙江舟山市财税局工作。
1984至1996年，安徽淮南审计局，任副科长、科长。
1996至1998年，交通银行淮南分行，任财会部主任。
1998至2007年6月，任安徽金海会计师事务所所长、安徽华普会计师事务所金海分所所长
浙江金鹰股份有限公司
公司治理活动专项整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监会[2007]28号）及浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙江证监上市字[2007]31号）文件精神，按照省局统一布暑，公司成立了以董事长为首的公司治理专项活动领导小组和自查小组，并根据公司实际情况，分阶段实施开展了本次公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月，公司成立专项活动领导小组及自查小组。5月，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律，对照证监会28号文内容及省局31号内容，本着实事求是和认真负责的态度，进行逐项自查，查找分析公司在治理结构方面存在的不足和产生问题的原因。
6月，公司在严格自查的基础上，整理撰写了《金鹰股份关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，提交公司五届九次董事会审议通过后，上海证券交易网站进行了公告披露；同时公司还设置专用电话、传真和邮箱等，方便广大投资者、社会公众参与对公司治理情况评议，诚恳听取投资者、社会公众提出的意见、建议。
8月，浙江省证监局对我司进行了专项检查，并出具了《关于对金鹰股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]104号），提出了进一步改进意见。公司对此积极落实，努力改进。
二、公司自查及专项检查所发现的问题
(一）、公司在自查中发现的问题和不足
1、 尚未成立董事会专门委员会；
2、 公司的信息披露有待进一步完善；
3、 公司的投资者关系管理工作有待进一步加强；
4、 需进一步做好董事、监事、高管及相关人员的后续培训工作；
5、 需加强对控股子公司的有效管理；
6、 公司治理机制有待不断完善。
(二）、浙江省证监局对公司专项治理检查后提出的整改意见
1、 你公司应尽快成立董事会专门委员会，并充分发挥作用；
2、 你公司内部审计部门应隶属于董事会或最高管理层，并进一步发挥内部审计的监督职能，以强化内部控制，改善经营管理；
3、 你公司应进一步加强对分子公司的有效管理和控制，包括重大事件的报告传递机制、信息披露工作保密机制等各方面，且应注重制度建设等；
4、 其它。积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。
（三）、投资者及社会公众提出的意见
公司于2007年6月30日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理情况的自查报告和整改计划》，同时通过电话、传真、信箱等接受投资者及社会公众评议。在为期一个月的评议期内，公司没有收到有关公司治理的评议意见。
三、公司的整改情况
（一）、2007年8月30日，公司召开了董事会，通过了成立《公司董事会专业委员会》及《专业委员会实施细则》的方案，会上选举产生了专业委员会委员名单及召集人。自此，以独立董事为主的公司董事会专业委员会正式成立并展开工作。这对加强公司董事会建设、完善公司治理结构，特别是发挥独立董事深入参与公司经营管理，提高董事会决策的科学性将发挥重要作用。董事会专业委员会下设战略、审计、薪酬考核、提名委员会，每年召开例会与临时会议，审议表决有关议案，并向董事会提交资料。
（二）、加强公司信息管理，确保对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东、债权人、投资者及其他利益相关者的合法权益是公司的义务。对此，公司根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》重新修订了《浙江金鹰股份信息披露管理办法》，并于2007年6月30日提交公司董事会审议通过，公告。新的《信息披露管理办法》强调了公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的信息披露的内容和格式，要求信息披露真实、准确、完整、及时、没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并明确了公司信息披露的责任划分，严格了信息披露的程序，从而为进一步做好公司信息披露工作奠定基础。
（三）、公司进一步强化了内部管理，注重企业制度建设，完善各项管理条例，特别强调了对下属分子公司的有效管理和控制。公司新修订了《金鹰股份控股子公司管理办法》，于8月30日提交公司董事会审议通过并公告。该管理办法规范了公司下属子公司重大事项及关联交易报告制度及报告程序和渠道，明确了相关责任人及责任部门，从制度上确定了各类重大事项的传递机制、工作保密机制等等。同时，公司派定高旺副总经理专门负责对子公司的巡检工作。今后，公司将进一步根据企业实际情况，适时推进各项制度建设，加强子公司管理人员对有关政策法规的学习，增强规范运作意识，逐步建立现代并富有“金鹰特色”的分子公司管理方法，促进公司治理完善。
（四）、公司长期以来，财务核算较为规范、严谨，公司主营特点突出，业务清晰，因此对审计工作重视不够，同治理要求还有差距。公司目前已计划对原有的审计部门进行改编，并逐步层层推进强化职能。首先，从制度方面着手，进一步强调其独立性，提升审计部门地位，并隶属于公司最高管理层。随着公司董事会审计专业委员会的成立及开展工作，公司审计部门将加强同其配合，以突出审计部门监督检查功能，尽可能将管理审计与财务审计结合起来，以形成完整的内部审计监督与评价机制，促进公司治理完善。再者，加强审计人员学习，更广泛地培养审计人才，增长审计人员知识水平，提升审计业务能力，以适应现代公司治理对审计人员的要求。
（五）、加强投资者关系管理，促进公司同投资者潜在投资者之间的沟通，实现投资者对公司最大程度的了解和认同，实现股东利益最大化，是公司的义务和责任。对此，公司多方入手，通过各种方法手段加强同投资者的交流，积极落实联络人员及部门，指定公布投资者专门联系电话、传真和邮箱，依法规范、公平、公正、及时、热情地接听、接待所有投资者和社会公众的来电来访，详细解答回复投资者及公众的各类所关心的问题，同时虚心、认真听取投资者及公众的意见与建议，并向公司其它部门传递。公司自今年七月以来，先后接待5批次二十余人次的机构和个人投资者来访。今后，公司还需要不断重视和加强投资者关系管理，接受投资者和社会公众的有效监督。
（六）、加强董事、监事及公司高级管理及相关人员的后续培训学习工作。公司一方面组织相关人员参加监管部门组织的学习培训活动。自6月以来已组织5位董、监事及高级管理人员参加了辖区董事、监事培训班培训，董监事培训率过半。另一方面加强内训工作，及时将有关政策、法规及其它上市公司治理经验作为内训资料分期发放给“三高”人员，并组织“三高”人员积极学习，促进“三高”人员的知识更新，提高专业素质，从而提升公司决策水平和管理规范。
（七）建立创新的、有“金鹰”特色的公司治理，探索适合公司特点的多种激励机制。金鹰股份自成立以来，经历多次行业周期，期间又对外多次收购兼并，但公司一直坚持主营，在做强做大同时，十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合。目前，公司结合自身产业特点和地域分布情况，已基本建立了适应企业实际的管理模式，保证了企业持续良性发展。近期，公司再次提出“产品创新、制度创新”理念，以求通过不断的“产品创新推动制度创新”和“制度创新带动产品创新”的“双创新、双推动”，从而在目前产业及社会环境中完善真正适合金鹰、适合企业实际的管理机制和公司治理。今年初，公司通过绢纺新工艺的创新，一方面部分取代了目前国内绢纺行业传统工艺流程，以提高生产自动化程度，改善产品质量，降低生产成本；另一方面，通过本次技术创新，也改变的绢纺员工的考核与激励办法，推动了制度的变革。还有，公司通过不断对各部门、各分子公司考核激励办法的修订，提升分子公司、研发部门及员工的创新动力，推动公司发展。同时，公司也积极探索多种激励创新，包括各种形式的薪酬激励、股权激励等，并适时推进，结合金鹰的“自强不息、务实开拓、勇于创新、矢志奉献”企业文化，以便发挥激励机制的最大效果。
本次中国证监会组织开展的公司治理专项活动,为我司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。在专项治理活动中,浙江证监局对公司给予了多次认真的指导,帮助公司在自查报告揭示的问题之外,发现了更深层次的问题,有利于公司进一步提高治理水平。今后公司将按照证券监管部门的要求,严抓整改措施的贯彻落实,不断提高公司的规范运作意识,继续推动公司治理水平再上新台阶,保证公司的健康、快速发展。
浙江金鹰股份有限公司
2007年10月18日