2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人俞乃奋,主管会计工作负责人臧舜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 788,227,688.72 | 901,673,721.05 | -12.58 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 213,229,832.80 | 201,296,548.47 | 5.93 |
| 每股净资产(元) | 0.315 | 0.298 | 5.70 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 81,448,370.86 | -40.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.12 | -41.18 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -586,672.65 | 12,003,284.33 | -118.51 |
| 基本每股收益(元) | -0.001 | 0.018 | -120.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.008 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.001 | 0.018 | -120.00 |
| 净资产收益率(%) | -0.28 | 5.63 | 减少2.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -2.06 | -2.46 | 增加2.52个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 14,729,322.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 852,065.27 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,247,016.35 |
| 其他非经常性损益项目 | -589,447.14 |
| 合计 | 17,238,956.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 47,054 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海松林工贸有限公司 | 3,186,612 | 人民币普通股 |
| 沈安鑫 | 3,128,000 | 境内上市外资股 |
| CITIBANK NA H.K. S/A GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | 2,562,600 | 境内上市外资股 |
| 刘岩 | 2,347,492 | 境内上市外资股 |
| 张文军 | 2,347,038 | 境内上市外资股 |
| 史昕 | 2,339,999 | 境内上市外资股 |
| 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 | 1,716,000 | 人民币普通股 |
| 狄亚雄 | 1,649,319 | 境内上市外资股 |
| 正大汕头 | 1,630,200 | 人民币普通股 |
| 吴敏 | 1,459,392 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目变动原因说明：
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增减变动 |
| 应收票据 | 0 | 809,141.80 | -100% |
| 存货 | 241,180,938.18 | 349,737,196.17 | 31.04% |
| 在建工程 | 4,347,907.69 | 932,137.67 | 366.44% |
| 无形资产 | 51,940,920.87 | 38,502,368.20 | 34.90% |
| 长期待摊费用 | 4,552,601.00 | 1,988,218.12 | 128.98 |
| 预收款项 | 30,393,045.13 | 67,470,097.63 | -54.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 107,000,000.00 | -100% |
1) 应收票据减少的主要原因是本期内兑现。
2) 存货减少的主要原因是下属子公司上海大江房地产有限公司因实现销售而结转的存货。
3) 在建工程增加的主要原因是公司对闲置资产进行改造。
4) 无形资产增加的主要原因是本期内公司因土地变性而获得的土地使用权。
5) 长期待摊费用的增加的主要原因是目前尚在开办期内的三家控股子公司本期发生的开办费用。
6) 预收帐款减少的主要原因是公司控股子公司上海大江房地产有限公司确认销售收入而结转的预收款项。
7) 一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期内归还银行贷款。
利润表项目变动原因说明：
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增加变动 |
| 营业收入 | 717,854,061.35 | 450,305,961.30 | 59.41% |
| 营业成本 | 633,409,592.02 | 432,891,562.48 | 46.32% |
| 营业税金及附加 | 15,360,049.33 | 246,022.56 | 6143.35% |
| 管理费用 | 32,054,217.25 | 46,404,289.80 | -30.92% |
| 资产减值损失 | -16,595,109.45 | -30,572,430.95 | -45.72% |
| 营业利润 | 9,936,822.99 | -40,636,079.48 | -124.45% |
| 营业外收入 | 12,606,063.93 | 46,628,195.96 | -72.96% |
| 营业外支出 | 44,268.07 | 1,649,612.30 | -97.32% |
| 所得税费用 | 6,634,978.10 | 1,058,021.35 | 527.11% |
| 净利润 | 15,863,640.75 | 3,284,482.83 | 382.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,003,284.33 | 6,547,683.12 | 83.32% |
1) 营业收入增加的主要原因是公司下属上海大江房地产有限公司本期内因实现销售而增加收入。
2) 营业成本增加的主要原因是公司下属上海大江房地产有限公司本期内因实现销售而结转的成本。
3) 营业税金及附加增加主要原因是公司下属上海大江房地产有限公司本期内因实现销售而增加的税金。
4) 管理费用减少的主要原因是对控股子公司的股权进行转让或清算减少了合并报表范围的子公司所致。
5) 资产减值损失减少的主要原因是通过对欠款单位的应收款项的催讨，使坏账损失转回数比去年同期数增加和本期存货减值损失比去年同期少而转回。
6) 营业利润增加的主要原因是控股子公司上海大江房地产有限公司和上海申德机械有限公司销售收入的增长，且使公司的平均毛利率增长，由去年的4%增长为12%。
7) 营业外收入的减少的主要原因是本期非流动资产处置项目数和利得的减少，及收取政府补贴减少。
8) 营业外支出减少的主要原因是非流动资产处置损失减少。
9) 所得税费用增加的主要原因是下属上海大江房地产有限公司本期内因实现收益而缴纳的所得税。
10) 净利润及归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是公司本期营业利润增加。
现金流量表主要变动项目说明：
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减变动 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 595,386,879.74 | 420,821,505.69 | 41.48% |
| 收到的税费返还 | 2,677,095.62 | 1,802,442.14 | 48.53% |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 29,194,195,78 | 224,896,041.05 | -87.02% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 47,898,200.14 | 94,302,188.50 | -49,21% |
| 取得投资收益所收到的现金 | 5,625.00 | 130,000.00 | -95.67% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 | 17,772,835.00 | 4,862,325.00 | 265.52% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 37,250,000.00 | 0 | 100% |
| 投资所支付的现金 | 0 | 45,000,000.00 | -100% |
| 取得借款所收到的现金 | 585,500,000.00 | 357,000.000.00 | 64.01% |
| 偿还债务所支付的现金 | 683,500,000.00 | 423,000,000.00 | 61,58% |
1) 销售商品、提供劳务收到的现金增加主要原因是本期销售收入增加。
2) 收到的税费返还增加的主要原因是增值税退税。
3) 收到的其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是去年同期收到原大股东归还欠款和支付的职工安置费以及青浦区政府划拨的鸡场补贴。
4) 支付的其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是去年同期归还大股东暂借款和支付职工安置费。
5) 取得投资收益所收到的现金减少的重要原因是本期参股公司的分红减少。
6) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金增加的主要原因是清算子公司华阳鸡场和上海大江肉食品厂。
7) 处置子公司及其他营业单位收到现金净额增加的主要原因是本期收回上海天邦饲料有限公司和杭州大江饲料有限公司应收款项及处置上海华源生命科学研究开发有限公司股权收入。
8) 投资支付的现金减少的主要原因是去年同期参股投资上海西郊国际农产品交易有限公司4500万元。
9) 取得借款所收到现金增加的主要原因是本期新增银行贷款。
10) 偿还债务所支付的现金增加的主要原因是本期归还银行借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺事项：控股股东绿庭(香港)有限公司承诺所持有本公司的原非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上市交易或者转让。如违反承诺卖出股票，则将所得资金划归上市公司所有。
履行情况：报告期期内，绿庭(香港)有限公司没有发生股份上市交易或者转让情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 申银万国证券股份有限公司 | 51,250,000 | 51,760,000 | 0.77 | 51,250,000 |
| 小计 | 51,250,000 | 51,760,000 | － | 51,250,000 |
上海大江（集团）股份有限公司
法定代表人：俞乃奋
2007年10月30日
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 ST大江 编号：临2007-034
B股 900919 B股 ST大江B
上海大江（集团）股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年10月26日在华一大厦七楼召开，本次董事会会议的通知于2007年10月19日以书面方式发出，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会成员共9名，均亲自出席了本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
1、审议通过关于制定《独立董事工作制度》的议案。《独立董事工作制度》（草案）内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
2、审议通过2007年第三季度报告正文及全文，决定于2007年10月30日在《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
3、审议通过关于《公司治理专项活动整改报告》的议案，内容详见附件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2007年10月30日
附件：
上海大江（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和上海监管局的具体部署，公司于2007年4月中旬启动了治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4 月中旬，公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，并在深入领会文件精神的基础上成立了公司“治理专项活动委员会”，由公司俞乃奋董事长任主任，公司副董事长徐宏标任副主任，并指派董事、董事会秘书顾伟文负责各项相关工作的具体落实。4月28日，公司制订并向上海监管局上报了《治理专项活动工作计划》；
2、2007年5月，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；
3、2007年6月，公司治理专项活动领导小组根据公司各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》。6月29日，公司董事会审议通过《关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并上报上海监管局；
4、2007年7月3日，公司在《上海证券报》和《大公报》以及上海证券交易所网站刊登了《上海大江（集团）股份有限公司关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》的公告（临2007-020）及听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址；
5、2007年7月5日起，上海监管局对公司进行了公司治理专项活动现场检查；
6、2007年9月14日，上海监管局向公司出具《关于上海大江（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]357号）；
7、2007年10月19日，上海证券交易所向公司出具了《关于ST大江股份公司治理状况评价意见》。
二、对上海监管局现场检查发现问题的整改意见
2007年7月5日起，上海监管局对我公司进行了现场检查，发现我公司在公司治理方面尚存在一些问题，需要进行整改。针对上述问题，公司认真分析原因，积极研究整改措施，以切实提高公司治理水平，具体如下：
1、规范运作方面
问题一：公司已将房地产业务作为实际经营业务，但未及时对《公司章程》中关于主营业务范围的相关规定进行修订。
有关说明和整改措施：①考虑到公司今后的长远发展，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意第十三条经营范围内容增加“房地产开发经营，物业管理及租赁，仓储物流（除危险品）；商务信息咨询”。由于我公司属于外商投资企业，增加经营范围需要经上海市外国投资工作委员会审核同意后报商务部审批。我公司已于2007年9月28日向上海市外国投资工作委员会提出增加经营范围的申请[大江（2007）第42号]。②我公司目前经营的房地产业务主要通过下属控股子公司开展，母公司并未直接从事房地产开发和经营。
问题二：公司尚未制定《独立董事制度》。
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司已经制定了《上海大江（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，于2007年10月26日召开的董事会会议审议通过，提交下次股东大会审议。
2、内部控制方面
公司对控股子公司上海松江新城东部房地产开发有限公司（简称“东部房产”）未做到有效管理和控制。东部房产2004年与上海恒瑞实业发展有限公司（简称“恒瑞实业”）、上海茸投建设发展有限公司（简称“茸投建设”）协议约定，两公司分别以4750万元、3750万元购买住宅开发权，购买款项60%在协议签订后一周内、40%在办妥预售许可证后一次性支付。
问题一：公司资产存在风险。上述住宅的建造及销售均由恒瑞实业和茸投建设负责，但建设工程合同、商品房销售合同则以东部房产的名义签订，并由东部房产履行合同中的义务和承担相关的法律风险。
有关说明和整改措施：①我公司已对所有以东部房产名义签订的所有建设工程合同、商品房销售合同等进行了一次全面的梳理，并对合同规定需要履行的义务和应该承担的风险进行了评估。东部房产的工程项目现已全部竣工，经政府工程质量检验部门验收全部合格，并由松江区质监站出具了监督报告。②公司正抓紧与恒瑞实业和茸投建设两家参建方谈判，尽快完成工程审价，履行工程款支付义务，明确双方各自应当承担的责任或风险，从而最大限度地降低东部房产和我公司现在和将来可能面临的风险。
问题二：东部房产在银行开立的银行帐户由恒瑞实业控制，通过该帐户收取的销售款项由恒瑞实业自行收取，并且不反映在东部房产的资产负债表内。
有关说明和整改措施：公司已经收回了该银行账户的财务专用章，控制了该账户的使用，目前通过该帐户收取的销售款由东部房产收取，该帐户将反映在东部房产的资产负债表内。
问题三：参建方的投资款不到位。2006年2月上述住宅已取得预售许可证，但截止目前，恒瑞实业和茸投建设尚未支付的款项分别为1750万元、1250万元。
有关说明和整改措施：按照有关规定，东部房产所有的商品房包括根据协议约定由恒瑞实业和茸投建设负责销售的房源必须要东部房产盖章才能实现销售。我公司已经重新制订了销售流程，对恒瑞实业和茸投建设还未销售的房源进行控制，确保其销售按揭款进入由东部房产实际控制的帐户后才确认销售合同，防止其未支付的所欠投资款而给东部房产带来风险；计划于2007年11月底之前完成对恒瑞实业和茸投建设负责销售的所有商品房进行客户、首付款、按揭款、按揭款收权帐户的确认和清理工作；确保恒瑞实业和茸投建设负责销售的所有商品房取得的销售收入优先偿付其所欠的投资款，计划于2008年2月底之前清偿其所欠投资款。
东部房产为我公司二级控股子公司，发生上述问题主要是由于公司对子公司的管理和控制不严所致，反映出公司的内部管理的不完善。公司一定从中吸取教训，切实加强企业内部的管理和控制，降低企业风险。
3、信息披露方面
问题一：信息披露存在不准确及遗漏情况。公司从2006年至今，信息披露共发生过五次更正及补充披露的情况。
有关说明和整改措施：从2006年至今，公司信息披露共发生过五次更正及补充披露的情况，主要是由于信息披露部门与财务部门人员沟通不到位及信息制作人员不细心所致。目前公司按照《上海大江（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》，逐步完善了相应的部门之间的信息披露沟通制度和程序、对外公告信息文稿复核程序，尽最大努力，做到不再发生类似情况。
问题二：公司未披露东部房产出售上述住宅开发权的事项。
有关说明和整改措施：上述问题的发生主要是由于当时公司治理制度不完善及上市公司与子公司信息报告渠道不畅通所致。公司已经逐步完善了公司治理制度，也按照中国证监会于新颁布的《上市公司信息披露管理办法》制订了《上海大江（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确公司各部门、子公司的负责人及公司控股股东或实际控制人、持股5%以上股东向公司董事会秘书或董事会办公室的信息报告义务和责任，并对重大信息的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定。公司将严格按照《上海大江（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，确保不发生类似情况。
三、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会、董事会及专门委员会、监事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）、监事的履职意识和能力，进一步提高公司信息披露的质量，推进公司治理水平再上一个新的台阶。
总之，此次公司治理专项活动为我公司全面检查公司内控制度，发现过去工作中存在的问题与不足并进一步完善公司治理提供了难得的机会。公司将以此为契机，不断夯实管理基础，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海监管局对公司的现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，进一步帮助了公司发现日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
上海大江（集团）股份有限公司
2007年10月26日