2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人曹培玺,主管会计工作负责人祝方新及会计机构负责人（会计主管人员）陶云鹏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 62,930,221.00 | 54,275,875.00 | 15.95 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(千元) | 13,922,193.00 | 13,448,058.00 | 3.53 |
| 每股净资产(元) | 2.31 | 2.23 | 3.53 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 5,160,159.00 | 44.98 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.86 | 44.98 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(千元) | 311,544.00 | 857,952.00 | -12.67 |
| 基本每股收益(元) | 0.052 | 0.142 | -12.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.142 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.052 | 0.142 | -12.67 |
| 净资产收益率(%) | 2.24 | 6.16 | 减少0.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.18 | 6.15 | 减少0.58个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （千元） |
| 营业外收入 | 19,744 |
| 金融衍生工具损失 | -10,632 |
| 营业外支出 | -3,970 |
| 所得税影响 | -2,138 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -708 |
| 合计 | 2,296 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 177,033 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东省国际信托有限公司 | 252,582,811 | 人民币普通股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,425,917,900 | 境外上市外资股 |
| 山东省鲁能发展集团有限公司 | 81,344,668 | 人民币普通股 |
| 中国华电集团公司 | 60,088,467 | 人民币普通股 |
| 海通-交行-日兴资产管理有限公司-日兴母AM中国人民币A股母基金 | 37,999,797 | 人民币普通股 |
| 枣庄市基本建设投资公司 | 18,800,018 | 人民币普通股 |
| 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 | 13,686,598 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 | 13,662,644 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 11,239,937 | 人民币普通股 |
| 中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 10,744,784 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2007年前三季度，公司所属发电机组均保持安全稳定运行，公司经营状况良好。公司前三季度发电量完成466.11亿千瓦时，同比增长27.34%；上网电量完成433.57亿千瓦时，同比增长26.82%。
公司前三季度营业收入为136.67亿元，同比增长26.98%；营业成本为109.38亿元，同比增长29.28%；营业利润为12.96亿元，同比下降13.08%；净利润完成8.58亿元（本公司于2006年10月 25日发布的2006年前三季度报告净利润8.55亿元。详见上交所网站。），同比下降4.51%；每股收益为0.142元。净利润下降的主要原因是煤价进一步上升和利用小时下降所致。截至2007年9月30日，公司每股净资产为2.31元。
前三季度财务费用9.44亿元，比去年同期增加6.01亿元，增长175.16%，主要原因是新投产机组贷款利息损益化。
报告期内，公司所属的华电新乡发电有限公司第二台66万千瓦超临界机组，安徽华电宿州发电有限公司第一台60万千瓦超临界机组及华电宁夏灵武发电有限公司新建工程第二台60万千瓦亚临界机组，已分别于2007年8月22日，9月2日及9月22日完成国家规定的168小时满负荷试运行，合计总容量为186万千瓦。截至2007年9月30日，本公司控参股总装机容量达到2,015.47万千瓦，权益装机容量达到1,606.22万千瓦。
2007年以来，公司按照计划分别关停了华电滕州新源热电有限公司和华电淄博热电有限公司的部分小火电机组，合计总容量为6.7万千瓦。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
前期项目：公司河南漯河2×30万千瓦热电联产机组于近日获得国家发改委的复函，同意开展前期工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）、中国华电持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。另外，中国华电持有的1.96亿股配售A股及其在本次股权分置改革中获得支付的5,880万股股票也将遵守同样的承诺。报告期内，中国华电切实履行了上述承诺。
（2）、在公司股权分置改革方案实施完成后的两个月内，中国华电将择机增持公司流通A股，投入资金不超过人民币3亿元，增持规模不超过1.2亿股；在增持计划实施期间，以及在增持公司社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。报告期内，中国华电切实履行了上述承诺。
（3）、当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，中国华电将积极促成公司管理层激励计划。目前正在积极研究中。
（4）、报告期内，根据公司股权分置改革方案的有关内容，公司法人股中，山东省国际信托有限公司、山东省鲁能发展集团有限公司和枣庄基本建设投资公司分别持有本公司限售期为12个月的占公司总股本依次为5％、1.35％和0.31％的可上市流通股，合计为401,198,896股。该等股份自2007年8月1日起限售期届满。按照上海交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）》：有限售条件的流通股上市流通有关事宜等法律、法规的要求，经公司董事会批准后向上海交易所提交了该等股份的解禁申请。经上海交易所批准后，该等股份于2007年9月19日获得上市流通权。详细情况请参见本公司于2007年9月13日发出的公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （千元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （千元） |
| 中国华电集团财务有限公司 | 147,360 | 120,000,000 | 15 | 190,942 |
| 小计 | 147,360 | 120,000,000 | － | 190,942 |
华电国际电力股份有限公司
法定代表人：曹培玺
2007年10月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2007-031
华电国际电力股份有限公司
第四届董事会二十二次会议决议公告
华电国际电力股份有限公司（「本公司」）第四届董事会二十二次会议于2007年10月29日上午9时，在本公司北京办事处会议室以通讯方式召开。本公司董事长曹培玺先生主持了会议，本公司十二名董事亲自出席了会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。冯兰水、李长旭、郑飞雪监事列席了本次会议。经与会董事表决，形成如下决议：
1.审议批准了本公司按照中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）的要求及按中国企业会计准则编制的二零零七年第三季度报告，并授权董事会秘书根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定和香港联合交易所的有关要求酌情修改并及时发布。
2.审议批准了《公司治理专项活动整改报告》（「《整改报告》」），同意将（「《整改报告》」）报送中国证监会山东监管局，并授权董事会秘书根据有关监管机构的要求酌情修改并及时发布。
3.审议批准了《关于聘任及解聘公司副总经理的议案》，一致同意聘任彭国泉先生为本公司副总经理，苟伟先生不再担任本公司副总经理职务。独立董事一致同意上述人选，此项任命自总经理提名日二零零七年十月十三日生效。
华电国际电力股份有限公司
2007年10月29日
附：彭国泉先生简历
彭国泉先生 中国国籍， 生于一九六六年十月，研究生，高级工程师，现任本公司副总经理。彭先生毕业于华中科技大学热能动力专业，在电力生产、管理等方面具有18年的工作经验。加入本公司前，彭先生先后于青山热电厂、武昌热电厂、安徽华电芜湖发电有限公司工作。
华电国际电力股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》和《关于做好公司治理专项活动公众评议和整改提高阶段相关工作的通知》要求，公司成立了公司治理专项活动的领导组织机构，制定了公司治理专项活动实施方案和工作方案，针对三个阶段的工作制定了阶段工作计划，并按照有关工作方案和工作计划于2007年4月～10月期间，深入推进了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动开展情况
2007年3月23日，公司召开四届十六次董事会，公司副董事长传达山东证券期货工作会议及山东辖区上市公司监管工作会议情况，带领公司董事、监事和高管学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司开展公司治理专项活动做出安排并提出要求。
2007年4月20日，公司成立了由公司董事长为组长、公司经理层和董事会秘书为成员的公司治理专项活动领导小组，负责指导和协调公司治理专项活动；并成立公司治理专项活动工作小组，负责研究制定公司治理专项活动方案和措施，研究处理与公司治理专项活动有关的重要问题；公司设治理专项活动办公室，负责公司治理专项活动的日常工作，办公室设在公司证券市场处。随后，公司将活动领导组织机构的成立情况以及活动方案报送山东证监局。
2007年5月22日，公司发布“关于印发《公司治理专项活动实施方案》的通知”。5月23日，公司召开公司治理专项活动协调会，对公司治理专项活动作出安排。随后，公司会同境内法律顾问整理了公司治理专项活动自查事项的法律依据，发送公司有关部门学习，并作为自查依据。
2007年6月12日，公司四届十八次董事会听取公司治理专项活动自查工作情况汇报，审议通过“关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案”，批准公司治理专项活动自查报告和整改计划，并授权总经理及其授权人士根据监管机构的有关要求酌情修改。
2007年6月28日，经山东证监局审核通过，公司发布“公司治理专项活动自查报告和整改计划”，并于6月29日在上海证券交易所网站公告，公告中公布了公司听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真和电子邮件地址。
2007年8月22日，公司召开四届二十次董事会，听取了“关于开展公司治理专项活动有关情况的汇报”。
2007年8月24日，山东证监局对公司进行公司治理专项活动现场检查。
2007年10月16日，公司收到山东证监局出具的《华电国际公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。
二、公司自查发现问题及其整改情况
公司在自查中主要查找到两方面问题：1、对于《章程指引》与《到境外上市公司章程必备条款》不一致的规定，公司在最近一次修订章程时暂时没有进行修改。2、在法律事务管理方面，公司尚未设立专职法律事务部门。具体整改情况如下：
（一）章程修订方面
鉴于公司现时为H股和A股公司，公司已经按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了修改，但对于《章程指引》中与《到境外上市公司章程必备条款》不一致的规定，根据香港法律、法规的有关要求，《公司章程》暂时没有进行修改，这一点在所有A/H股公司中是比较普遍的现象。公司将关注国家有权部门对《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规的修订情况，适时提请股东大会对《公司章程》做必要的修改。
（二）法律事务管理方面
公司设有专门负责法律事务的岗位，并对这些岗位逐步进行了人员充实。目前公司本部总经理办公室、证券市场处共有3人具备司法从业资质（律师资格），负责公司的法律事务管理，负责公司有关合同审核、法律知识培训、法律纠纷处理以及有关的法律事务综合管理工作以及公司证券法律事务的管理。公司还聘请常年境内外律师事务所作为法律顾问，为公司提供较为长期的、专业的法律支持，这一系统能够确保公司在法律事务工作方面的正常运转和规范运作。另外，为进一步加强公司的法律事务管理，公司分别于2007年8月和10月发布了关于组织学习企业重大法律纠纷典型案例汇编的通知和关于组织学习新法律法规及政策文件的通知，全面加强公司系统对有关法律法规的学习和掌握，为进一步推动法律事务管理工作奠定基础。同时公司还将进一步发挥常年法律顾问在公司运营中的作用，不断加强其对公司法律事务人才的培训，加强对下属企业的法律事务管理，确保公司各方面的规范运作。
三、公众评议情况
公司6月29日公告了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真和电子邮件地址后，公司通过专用电话、传真和电子邮件以及投资者关系电话等渠道听取投资者和社会公众的意见和建议，通过公司2007年中期业绩发布会、路演以及近期的投资者关系活动进一步征求投资者的意见和建议，并向公司境内外法律顾问等中介机构发出征集意见函。投资者和中介机构对本公司的公司治理总体状况表示满意，并认为公司作为一家A＋H的上市公司，公司已经按照有关要求建立了较完备的公司治理结构和内部控制制度，公司“三会”运作规范，与控股股东及其控股的其他上市公司基本能够避免同业竞争，董监事和高管勤勉尽责，公司注重保护投资者公平知情权，坚持规范和充分的信息披露，投资者关系富有成效。
四、山东证监局现场检查提出问题及其整改情况
（一）进一步规范董监事和高管买卖本公司证券行为
整改措施
公司四届七次董事会和四届四次监事会分别通过了《华电国际董事买卖本公司证券守则》、《华电国际监事买卖本公司证券守则》，并于2005年12月31日发布了《华电国际员工买卖本公司证券守则》（以下统称“守则”），对公司董事、监事、高级管理人员以及可能掌握股价敏感信息的员工买卖本公司股票行为予以规范。针对公司2007年出现的个别董监事和高管没有严格按照监管规定买卖本公司股票的行为，公司已采取或即将采取以下措施予以进一步规范。一是强化公司董监事和高管对有关规定的理解和遵守，公司先后多次将监管机构对公司董监事和高管买卖本公司股票的监管规定通过《公司月报》向董监事和高管发送，并组织公司董监事和高管通过公司四届二十次董事会和证监会每年组织的法定培训等渠道进行集中学习，通过持续不断地学习，增强其规范运作意识。二是通过多种渠道规范董监事和高管买卖本公司证券行为。三是加强董监事对监管机构及《华电国际董、监事买卖本公司证券守则》的理解、学习及保证上述制度在公司董、监事中的执行力度。协调做好董监事任职之始的买卖本公司证券的声明工作，规范对董监事买卖本公司股票的内部审批和档案管理，并协调证券交易所对公司董监事和高管实施买卖本公司股票的帐号锁定管理。四是公司将进一步做好董监事和高管买卖本公司股票的报告和披露工作，公司将根据有关法律法规以及上市规则的规定，及时做好公司董监事和高管持有本公司证券变动向监管机构报告和信息披露工作。
（二）进一步建立完善监事会监督体制和工作机制，充分发挥监事会的监督作用
整改措施
公司将着重加强三方面工作。一是公司监审处将作为监事会的工作机构，为监事会提供基础服务。监审处要加强向监事会提供日常的财务信息、各种制度，要加强与监事会的日常交流和沟通。二是监事会将继续列席董事会沟通会和董事会，进一步加强监事会的事前和事中的监督作用。三是加强监事会对公司定期报告的监督作用，在董事会和监事会批准公司定期报告前，监事会列席审计委员会，并建立监事会与外部审计师就定期报告的沟通机制。为加强监事的作用发挥，公司除通过定期向监事发送《公司月报》以及临时性的信息外，公司监事和外部董事每年都对公司及所属电厂进行考察，以增进公司监事对公司有关情况的了解，以利于监事会监督作用的发挥。
华电国际电力股份有限公司
2007年10月23日