2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘树元,主管会计工作负责人李秀莉及会计机构负责人（会计主管人员）马永声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 456,901,620.21 | 446,385,161.39 | 2.36 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 327,579,178.88 | 317,882,995.58 | 3.05 |
| 每股净资产(元) | 2.059 | 1.998 | 3.05 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 18,520,663.23 | -41.16 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.12 | -41.16 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 1,594,003.91 | 9,701,270.34 | -24.05 |
| 基本每股收益(元) | 0.01 | 0.061 | -24.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | - | |
| 稀释每股收益(元) | 0.01 | 0.061 | -24.05 |
| 净资产收益率(%) | 0.49 | 3.01 | 减少26.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.49 | 3.01 | 减少26.04个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,340 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 蒋菊珍 | 1,726,244 | 人民币普通股 |
| 李克俭 | 531,017 | 人民币普通股 |
| 薛惠丽 | 306,200 | 人民币普通股 |
| 徐子和 | 250,755 | 人民币普通股 |
| 薛立峰 | 250,000 | 人民币普通股 |
| 常云霞 | 240,000 | 人民币普通股 |
| 刘琪 | 240,000 | 人民币普通股 |
| 李德福 | 232,000 | 人民币普通股 |
| 袁林华 | 218,666 | 人民币普通股 |
| 蔡惜莲 | 202,902 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
法定代表人：刘树元
2007年10月29日
股票简称：国能集团 股票代码：600077 编号：临2007-030
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议
暨召开2007年
第3次临时股东大会的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第二次会议于2007年10月19日发出会议通知，2007年10月29日以通讯方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《公司2007年第3季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过了《关于补选冯巧根先生为公司独立董事的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
因何新川先生辞去公司独立董事职务，现提名冯巧根先生为公司独立董事候选人，提请公司2007年第3次临时股东大会选举通过。
公司现任独立董事吴茂清、何新川、蒋运安对第六届董事会独立董事候选人提名发表独立意见：
1、提名冯巧根先生为独立董事候选人符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
2、对冯巧根先生的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；
3、冯巧根先生的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
三、审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司独立董事提名人声明》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度审计事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
我公司自1993年设立以来，一直聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司财务决算的审计事务所，公司已初步与辽宁天健会计师事务所有限责任公司就2007年财务审计事项达成一致意见，拟续聘辽宁天健会计师事务所有限责任公司担任公司2007年度会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务。全年支付审计费50万元（审计期间交通、食宿费自理）。
公司现任独立董事吴茂清、何新川、蒋运安就公司聘用会计师事务所发表独立意见认为：
本次会计师事务所的聘用符合相关法律程序，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、审议通过了《关于召开公司2007年第3次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟于2007年11月20日召开公司2007年度第3次临时股东大会。
有关事项具体安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号百科集团2楼会议室
4、日期：2007年11月20日上午10：00
5、股权登记日：2007年11月15日
6、会议审议事项：
①《关于补选冯巧根先生为公司独立董事的议案》
②《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度审计事务所的议案》
7、会议出席对象
会议出席对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员。
8、会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡、授权人身份证复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
9、会议联系人：王佳、陈迈
联系电话：024-83601013 传真：024-83601777
10、参会费用：
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
国能集团2007年度第2次临时股东大会授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2007年9月7日召开的2007年度第2次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人姓名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
国能集团2007年度第2次临时股东大会回执
截止2007年8月31日,我单位(个人)持有辽宁国能集团(控股)股份有限公司股票 股,将参加公司2007年9月7日召开的2007年度第2次临时股东大会
股东帐户：
出席人姓名：
身份证号码：
股东签名：
2007年 月 日
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007年10月29日
附录：
冯巧根同志简历
冯巧根，男，1961年12月14日生，浙江上虞市人；经济学博士，管理学博士后，现为南京大学商学院教授、博士生导师，浙江省政协委员、浙江省人大经济监督专家组成员（均在任）、浙江省注册会计师协会理事，以及金瑞科技股份公司（600390）、上海鼎立股份公司（600614）独立董事、江苏省浙江商会顾问等，曾在浙江长广（集团）公司工作过八年财会工作、厦华电子（两年企业博士后）、日本大阪东芝公司（日本，一年）从事过实务工作。并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人冯巧根，作为辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与辽宁国能集团（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括金瑞新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯巧根
2007年10月29日
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会现就提名冯巧根为辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁国能集团（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁国能集团（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁国能集团（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007年10月29日于国能集团