2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人郭广昌,主管会计工作负责人章国政及会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,643,085,759.74 | 6,613,000,767.72 | 0.45 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,307,471,274.32 | 3,066,671,085.88 | 7.85 |
| 每股净资产(元) | 2.67 | 3.22 | -17.08 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 110,815,484.14 | 88.52 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.09 | 50.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 80,957,247.20 | 283,605,300.34 | 54.12 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 | 0.23 | 27.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.20 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.07 | 0.23 | 27.27 |
| 净资产收益率(%) | 2.45 | 8.57 | 增加0.66个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.94 | 7.64 | 增加0.37个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 20,377,768.73 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 7,269,273.42 |
| 其他非经常性损益项目 | 3,383,597.97 |
| 合计 | 31,030,640.12 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 94,594 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 | 8,237,080 | 人民币普通股 | |
| 天策投资管理咨询（上海）有限公司 | 8,154,587 | 人民币普通股 | |
| 上海申新（集团）有限公司 | 5,759,115 | 人民币普通股 | |
| 王玲才 | 5,234,257 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 5,008,916 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 4,957,546 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,270,325 | 人民币普通股 | |
| 李能建 | 3,900,794 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零九组合 | 3,899,916 | 人民币普通股 | |
| 袁怀东 | 3,682,160 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表
| 项 目 | 期末 | 期初 | 比期初实际增减(%) |
| 交易性金融资产 | 7,124,971.74 | 2,209,363.69 | 222% |
| 应收票据 | 87,570,050.05 | 65,206,526.53 | 34% |
| 其他应收款 | 111,697,365.79 | 201,386,866.60 | -45% |
| 工程物资 | 924,543.03 | 4,047,924.61 | -77% |
| 长期待摊费用 | 1,566,299.62 | 3,463,747.52 | -55% |
| 应付票据 | 68,314,244.48 | 121,503,416.81 | -44% |
| 应付账款 | 259,182,365.60 | 409,437,509.91 | -37% |
| 预收款项 | 61,511,216.22 | 18,833,859.74 | 227% |
| 应付股利 | 9,517,464.72 | 19,570,107.88 | -51% |
| 一年内到期的非流动负债 | 204,784,210.00 | 140,909,090.00 | 45% |
| 其他流动负债 | 20,875,957.32 | 5,324,818.85 | 292% |
| 专项应付款 | 18,660,010.56 | 4,090,510.56 | 356% |
| 递延所得税负债 | 587,815.70 | 1,175,631.39 | -50% |
| 实收资本（或股本） | 1,237,774,909.00 | 952,134,545.00 | 30% |
| 未分配利润 | 677,567,773.31 | 489,175,927.47 | 39% |
| 外币报表折算差额 | -689,195.13 | 202,670.13 | -440% |
变动原因：
1、 交易性金融资产增加的主要原因是报告期内下属公司申购新股所致。
2、 应收票据增加主要原因是由公司完善信用政策，销售增长所致。
4、 其他应收款变化主要原因是报告期内公司合并范围变化所致
5、 工程物资减少主要原因是由于本期竣工转入固定资产所致。
6、 长期待摊费用减少主要是由于本期摊销所致
7、 应付票据减少主要原因是公司归还货款所致。
8、 应付账款减少主要原因是报告期内合并范围变化所致。
9、 预收款项增加主要原因是预收客户购货款增加。
10、应付股利减少是由于本年支付股东股利所致。
11、一年内到期的非流动负债的增加是由于长期负债归还期小于一年所致
12、其他流动负债的增长主要是由于子公司预提广告费用引起。
13、专项应付款的增长主要是由于科研经费拨款与创新基金所致。
14、递延所得税负债的减少主要是由于公司支付所得税费用所致。
15、实收资本的增加是由于公司资本公积转增股本。
16、未分配利润增加主要原因是今年净利润增长。
17、外币报表折算差额的减少主要是由于人民币兑美元汇率升值所致。
二、利润表
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 比上年实际增减(%) |
| 财务费用 | 76,595,435.26 | 49,506,845.52 | 55% |
| 投资收益 | 301,999,762.67 | 190,629,816.41 | 58% |
| 营业外支出 | 1,935,643.87 | 3,291,085.74 | -41% |
| 所得税费用 | 18,084,942.79 | 27,615,277.84 | -35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 283,605,300.34 | 187,711,387.63 | 51% |
| 少数股东损益 | 43,238,089.98 | 32,403,265.91 | 33% |
变动原因:
1、财务费用增加主要原因是公司经营范围扩大、贷款利率上升所致。
2、投资收益增加主要原因是联营公司利润大幅增长以及限售流通股期满出售。
3、营业外支出减少主要原因是固定资产清理损失减少。
4、所得税费用减少主要原因是部分子公司享受税收优惠。
5、归属于母公司所有者的净利润增加主要原因是公司经营利润的增加。
6、少数股东损益增加主要原因是公司经营利润的增加。
三、现金流量表
| 项目 | 本期 | 上期 | 比上期实际增减 |
| 收回投资收到的现金 | 79,652,465.81 | 55,868,555.65 | 43% |
| 取得投资收益收到的现金 | 46,392,811.55 | 116,464,177.12 | -60% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 115,611,960.00 | 0.00 | |
| 投资支付的现金 | 213,000,000.00 | 539,448,397.31 | -61% |
| 偿还债务支付的现金 | 1,438,498,142.53 | 711,913,431.52 | 102% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 205,458,394.86 | 405,975,982.94 | -49% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,201,450.06 | -223,221.66 | 886% |
1、收回投资收到的现金增加是由于出售联营公司股权引起
2、取得投资收益收到的现金增加是由于出售公司持有股票引起
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加是由于上年公司处置子公司今年收回的部分款项
4、投资支付的现金变化是由于本期投资联营公司所致
5、偿还债务支付的现金变化由于偿还公司借款所致
6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金由于本期借款发生的利息支出以及发放股利引起
7、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动是由于子公司持有的外币存款汇率变动所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“追加对价安排”、“限售”等事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：
一、追加对价安排一：
1、承诺内容：
复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加对价安排的触发条件：①根据公司经审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者②根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者③公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在股权分置改革方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
2、承诺履行情况：
2006年度公司净利润较2005年度增长62.96%，且公司2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见,未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。
二、追加对价安排二
1、承诺内容：
复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加对价安排的触发条件：若公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。
（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。
（3）追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
（6）其他说明：本追加对价安排相当于，①若价格P低于4.73元（含4.73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；②若价格P在4.73～5.30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；③若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。
2、承诺履行情况：
2007年4月12日至4月25日10个交易日内，公司股票收盘价格的算术平均值未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。
三、限售股的上市流通：
1、承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份，自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。
2、承诺履行情况：
自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600285 | 羚锐股份 | 6,758,900 | 6.72 | 30,733,661 | 长期股权投资 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 560,000 | 812,000 | 长期股权投资 | |
| 3 | 002099 | 海翔药业 | 25,200,000 | 15.7 | 27,000,000 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 58,545,661 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 公安县农村信用合作联社 | 500,000 | 500,000 | 4.33 | 500,000 |
| 公安县民生担保有限公司 | 300,000 | 300,000 | 2 | 300,000 |
| 重庆市商业银行 | 581,897 | 490,391 | 581,897 | |
| 重庆市城市合作银行 | 22,630 | 23,200 | 22,630 | |
| 小计 | 1,404,527 | － | 1,404,527 |
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：郭广昌
2007年10月29日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-030
上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第八次
会议（定期会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（定期会议）于2007年10月29日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：
一、审议通过公司2007年第三季度报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司向招商银行江湾支行申请授信额度的提案。
同意公司向招商银行江湾支行申请30,000万元一年期的授信额度，此授信由上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于公司为下属孙公司上海复星药业有限公司向招商银行江湾支行申请10,000万元一年期短期借款提供连带责任保证担保的提案。
同意公司为下属孙公司上海复星药业有限公司向招商银行江湾支行申请的10,000万元一年期短期借款提供连带责任保证担保。
6票同意，0票反对，0票弃权。
截止至2007年10月28日，公司对外担保总额为25,125万元人民币，占2006年末公司经审计净资产的8.13%，均为公司对下属孙公司提供连带责任保证担保。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO七年十月三十日