2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李兴,主管会计工作负责人胡海峰及会计机构负责人（会计主管人员）胡海峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,083,595,352.91 | 3,558,131,802.61 | 14.77 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,282,433,291.09 | 1,148,882,869.58 | 11.62 |
| 每股净资产(元) | 2.00 | 2.87 | -30.31 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 37,267,145.27 | -10.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.06 | -40.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 24,339,233.14 | 66,813,219.51 | 22.43 |
| 基本每股收益(元) | 0.038 | 0.104 | -23.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.104 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.038 | 0.101 | -25.74 |
| 净资产收益率(%) | 1.90 | 5.21 | 增加0.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.89 | 5.20 | 增加0.50个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 204,871.47 |
| 扣除所得税影响数 | -67,607.59 |
| 合计 | 137,263.88 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 70,230 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 江阴澄星实业集团有限公司 | 3,380,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,839,557 | 人民币普通股 | |
| 王晓萍 | 1,700,000 | 人民币普通股 | |
| 吴荣荃 | 1,690,000 | 人民币普通股 | |
| 上海科技投资股份有限公司 | 1,286,000 | 人民币普通股 | |
| 王毅 | 1,110,800 | 人民币普通股 | |
| 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 1,086,858 | 人民币普通股 | |
| 王柳芳 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 冯熠南 | 950,000 | 人民币普通股 | |
| 李雯 | 933,399 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 本期末比期初增减 |
| 货币资金 | 612,638,201.45 | 470,322,637.98 | 30.26% |
| 应收票据 | 30,683,110.67 | 2,521,071.60 | 1117.07% |
| 其他应收款 | 9,481,957.57 | 18,367,941.24 | -48.38% |
| 存货 | 848,743,329.05 | 528,124,560.17 | 60.71% |
| 工程物资 | 21,515,764.08 | 48,992,181.90 | -56.08% |
| 应交税费 | -15,128,480.74 | -10,894,016.19 | 38.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 130,000,000.00 | -100.00% |
| 股本 | 639,823,949.00 | 399,889,968.00 | 60.00% |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 本期比上期增减 |
| 管理费用 | 24,230,606.25 | 17,277,118.92 | 40.25% |
| 财务费用 | 74,500,408.22 | 31,565,454.55 | 136.02% |
| 营业利润 | 100,254,088.94 | 75,973,421.19 | 31.96% |
| 营业外收入 | 7,264,894.54 | 1,044,140.11 | 595.78% |
| 所得税费用 | 30,762,834.49 | 20,498,579.42 | 50.07% |
| 净利润 | 76,146,783.62 | 55,869,266.52 | 36.29% |
| 支付的各项费用 | 69,867,500.54 | 53,008.043.43 | 31.81% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 78,824,959.61 | 50,773,039.79 | 55.25% |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 | 206,831,316.36 | 698,945,010.67 | -70.41% |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 101,184,265.44 | 65,497,419.39 | 54.49% |
变动原因分析：
（1）货币资金增加原因主要是报告期内发行可转换公司债券募集资金增加所致；
（2）应收票据增加原因主要是报告期内票据结算增加所致；
（3）其他应收款减少原因主要是报告期内应收的出口退税款减少所致；
（4）存货增加原因主要是报告期内控股子公司投产后原料库存增加所致；
（5）工程物资减少原因主要是报告期内公司项目工程进入收尾期相应减少所致；
（6）应交税费变动原因主要是报告期内存货增加,进项税项增加所致；
（7）一年内到期的非流动负债减少原因主要是报告期内负债到期归还减少所致；
（8）股本增加原因主要是报告期内实施2006年度利润分配方案所致；
（9）管理费用增加原因主要是报告期内控股子公司黄磷项目投产后费用增加所致；
（10）财务费用增加原因主要是报告期内工程结束后利息资本化减少所致；
（11）营业利润增加原因主要是报告期内销售收入增长及黄磷子公司投产后毛利水平提高所致；
（12）营业外收入增加原因主要是报告期内控股子公司弥勒磷电收到福利企业补贴增加所致；
（13）所得税费用增加原因主要是随利润增加而增加所致；
（14）净利润增加原因主要是报告期内销售收入增长及黄磷子公司投产后毛利水平提高所致；
（15）支付的各项费用增加原因主要是报告期内利润增加而相应增加所致；
（16）支付的其他与经营活动有关的现金增加原因主要是报告期内黄磷子公司投产后费用增加所致；
（17）购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金减少原因主要是去年云南项目投资较大,而报告期投入相对减少所致；
（18）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金增加原因主要是报告期内公司进行现金红利分配、借款增加及银行利率提高所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
江阴澄星实业集团有限公司 | 1、业绩追加送股承诺 业绩追加送股承诺一:如果任一下列条件未被满足时，江阴江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股：a) 2006年度的净利润达到61,682,410元，在2005年净利润基础上增长20%；b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见。业绩追加送股承诺二:如果任一下列条件未被满足时，澄星集团承诺将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股： a) 2007年度的净利润达到80,187,133元，在业绩追加送股承诺一的2006年度净利润标准61,682,410元基础上增长30%； b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见。 | 正在履行。 |
| 2、澄星集团承诺在股权分置改革方案在澄星股份2007年度股东大会后三十六个月内在上海证券交易所以公开挂牌交易的形式出售澄星股份的价格将不低于8.15元/股。8.15元/股为考虑历次除权因素后澄星股份在上海证券交易所上市到本说明书公告日的最高价。如澄星集团违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归澄星股份所有。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定8.15元/股的流通价进行相应调整。 | 正在履行。 | |
| 3、澄星集团承诺在澄星股份股权分置改革方案实施完成后的30日内, 如澄星股份的股票价格降至每股6元以下，澄星集团将投入累计不超过5000万元人民币的资金通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式来增持澄星股份的流通股。 | 已履行完毕。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
江苏澄星磷化工股份有限公司
法定代表人：李兴
2007年10月28日
证券代码: 600078 证券简称: 澄星股份 编号:临2007-027
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
暨关于召开2007年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第九次会议于2007年10月29日在公司三楼会议室召开。公司于 2007年10月19日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、2007年第三季度报告；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于建立公司董事会各专门委员会的议案；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策，参照《上市公司治理准则》的有关规定，公司同意建立董事会各专门委员会，新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；同意由董事会负责制定各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员。
该议案还需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、《公司章程》修正案；
因公司生产经营范围有所增加，因此《公司章程》作如下修改：
原《章程》第二章第十二条：经依法登记，公司的经营范围是：化工原料及化工产品（磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外）制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。
修改为：经依法登记，公司的经营范围是：化工原料、化工产品、食品添加剂、医疗试剂（特许品凭经营许可证）的制造、销售。本企业自产产品出口。电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。（以工商管理局实际核准登记为准）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知；
同意公司定于2007年11月16日上午9时00分在本公司五楼会议室召开2007年第一次临时股东大会,具体事宜安排如下：
1、会议召开时间：2007年11月16日上午9时00分；
2、会议召开地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室；
3、会议审议事项：
（1）审议《关于建立公司董事会各专门委员会的议案》；
（2）审议《公司章程修正案》；
4、出席会议对象：
（1）2007年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议登记方法：
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432
电话：0510－86281316-432，431 传真：0510－86281884
联系人：夏奕峰、夏正华
6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于建立公司董事会各专门委员会的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 《公司章程》修正案 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托日期:
委托人持股数：
注：
1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。