2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事会出席情况：独立董事孙铮未出席董事会，委托独立董事任光辉代为表决。
1.3 公司2007年第三季度报告未经审计。
1.4 公司负责人吴家骅，主管会计工作负责人宋雪枫，会计机构负责人宋雪枫声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 24,336,034,060.03 | 19,986,764,586.63 | 21.76 |
| 所有者权益 | 12,753,703,943.11 | 12,267,501,203.29 | 3.96 |
| 每股净资产 | 4.414 | 4.245 | 3.96 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,251,685,929.33 | 6.79 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.779 | 6.79 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 338,619,406.73 | 1,410,884,866.50 | 2.12 |
| 基本每股收益 | 0.117 | 0.488 | -1.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.117 | 0.488 | 26.75 |
| 稀释每股收益 | 0.117 | 0.488 | -1.81 |
| 净资产收益率（%） | 2.66 | 11.06 | 减少0.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 2.66 | 11.06 | 增加2.11个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | 239,759.50 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 243,896.03 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -510,231.25 | ||
| 合计 | -26,575.72 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 267,456 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有股份的数量 | 种类 |
| 广东电力发展股份有限公司 | 24,681,000 | 人民币普通股 |
| 申能（集团）有限公司 | *16,213,680* | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 15,003,960 | 人民币普通股 |
| 兖州煤业股份有限公司 | 14,882,600 | 人民币普通股 |
| 易方达 50 指数证券投资基金 | 13,599,159 | 人民币普通股 |
| 中国人寿-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 12,697,147 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零六组合 | 11,999,945 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 11,564,834 | 人民币普通股 |
| 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 9,824,757 | 人民币普通股 |
| 国泰金马稳健回报证券投资基金 | 9,650,959 | 人民币普通股 |
*注：申能（集团）有限公司根据股改时承诺，先后于2005年8月17日—10月16日以及2006年8月17日—10月16日，分别从二级市场购入“申能股份”35,091,995股和4,372,817股，其中2005年8月17日—10月16日购入的股份足额参与公司2006年度增发原股东优先配售。截止报告期末，共持有“申能股份”1,461,029,508股，持股比例为50.56%，为公司控股股东。根据股改时有关持股期限及持股比例的承诺，申能集团持有的上述股份中，无限售条件股份为16,213,680股，有限售条件股份为1,444,815,828股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□(适用 □不适用
1、因上海石油天然气有限公司本期纳入合并范围，导致资产负债表期末数较期初数发生大幅变动。剔除该因素影响，其他资产负债表项目发生大幅变动指标分析如下：
| 序号 | 主要会计科目 | 2007年9月30日（元） | 2007年1月1日（元） | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 1 | 交易性金融资产 | 12,021,750.00 | 26,847,360.00 | -55% | 持有交易性金融资产减少 |
| 2 | 应收账款 | 264,643,492.15 | 412,558,565.57 | -36% | 主要系合并单位应收帐款减少 |
| 3 | 预付款项 | 90,949,782.59 | 29,391,358.63 | 209% | 主要系合并单位预付燃煤款增加 |
| 4 | 其他应收款 | 117,057,438.69 | 30,059,048.75 | 289% | 主要系合并单位海关保证金增加 |
| 5 | 一年内到期的非流动资产 | 200,000,000.00 | 向合营企业发放委托贷款 | ||
| 6 | 在建工程 | 5,034,322,305.75 | 2,713,816,804.04 | 86% | 主要系合并单位基建工程按计划展开 |
| 7 | 短期借款 | 2,853,733,264.00 | 1,549,352,929.52 | 84% | 主要系合并单位基建期过桥贷款增加 |
| 8 | 长期应付款 | 871,167,690.00 | -100% | 主要系归还长期应付款项所致 |
2、因公司本报告期执行新会计准则，利润表和现金流量表中本期数均不再包括比例合并单位数据，而上年同期数中包括比例合并单位数据。本报告期净利润较上年同期增长2.12%，扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长32.03%，主要系投资企业上海外高桥第二发电有限责任公司、上海吴泾第二发电有限责任公司、上海天然气管网有限公司和上海申能资产管理有限公司净利润都高于上年同期。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 □(不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□(适用 □不适用
公司于2005年8月17日实施完成股权分置改革，原非流通股股东做出的特别承诺及其履行情况如下：
1、申能（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况如下：
| 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。 | 申能集团严格履行承诺。 |
| 自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于50%。 | 截止2007年9月30日，申能集团持股比例为50.56%。 |
| 申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%； | 申能集团严格履行承诺。 |
| 在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元（期间若有除权除息，则作相应调整），申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。 | 2005年8月17日-10月16日，申能集团通过二级市场购入申能股份35,091,995股，共用资金为20,301万元；2006年8月17日-10月16日，申能集团通过二级市场购入申能股份4,372,817股，共用资金为2,332.54万元。截止报告期末，申能集团自二级市场购入的股份均未出售。 |
2、原募集法人股股东特殊承诺及其履行情况：
| 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 经申能集团与部分募集法人股股东友好协商，部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景，为支持公司本次股权分置改革工作，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内出售数量不超过现持有股份的三分之二。截止2005年7月25日，共有20家募集法人股股东，总计15048.44万股，自愿做出上述承诺。 | 该部分募集法人股均签署了《承诺书》，表示将履行承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □(不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1公司持有其他上市公司股权情况
□(适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量（股） | 占该公司股权比例（%） | 初始投资金额（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601333 | 广深铁路 | 53,191,000 | 0.75 | 199,998,160.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 20,589,900 | 0.04 | 24,981,280.00 | 长期股权投资 |
| 3 | 600837 | 海通证券 | 46,386,174 | 1.37 | 121,428,400.00 | 长期股权投资 |
| 4 | 期末持有其他证券投资 | 303,798,088.48 | 持有至到期投资 | |||
| 合计 | 650,205,928.48 | |||||
3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□(适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量（股） | 占该公司 股权比例（%） | 期末账面价值 （元） |
| 申能集团财务有限公司 | 125,000,000.00 | 25.00 | 125,091,025.00 | |
| 上海国际信托投资有限公司 | 200,000,000.00 | 125,000,000 | 5.00 | 200,000,000.00 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 20,000,000.00 | 16,194,269 | 0.24 | 7,000,000.00 |
| 合计 | 345,000,000.00 | 332,091,025.00 |
3.6 财务报表（附后）
申能股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007—015
申能股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负个别及连带责任。
申能股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007年10月29日召开。公司于2007年10月19日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事孙铮委托独立董事任光辉代为表决。 监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年第三季度报告》；
二、以全票同意通过了《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度（2007年修改案）》，独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓认可上述议案。具体内容详见今日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2007年10月31日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007—016
申能股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
申能股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2007年10月29日在上海召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事陈伟芳委托监事仇伟国代为表决。监事长仇伟国先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审核了相关文件，通过了以下决议：
一、全票审核通过了《申能股份有限公司2007年第三季度报告》。
二、全票审核通过了《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度（2007年修改案）》。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司监事会
2007年10月29日
申能股份有限公司
高中级管理人员激励基金管理制度
（2007年修改案）
一、“基金”的设立
公司激励基金每年根据公司的利润完成情况进行提取。如公司当年净资产收益率没达到7%，则不提取激励基金；如当年净资产收益率达7%，则按净利润总额的5％。提取高中级管理人员激励基金；如净资产收益率超过8%，则再按净利润超额部分的1%提取高中级管理人员激励基金。当年的激励基金使用额度由薪酬委员会确定，剩余部分延至以后年度使用。
二、“基金”激励范围
1、公司总经理班子成员（及相当职级人员）；
2、受聘的公司部门负责人职务以上人员（及相当职级人员）；
3、为公司经营管理、安全生产、项目建设等作出重要贡献的其他人员；
三、“基金”分配按职务岗位系数确定
1、根据高中级管理人员承担的责任大小、工作难易，设立职务岗位系数。
2、为公司经营管理、安全生产、项目建设等作出重要贡献的其他人员，不设岗位系数，由公司在当年激励基金使用额度内，按照业绩和贡献大小确定奖励的对象及数额。
四、“基金”激励与当年度考核结果挂钩
年度考核工作采取逐级考核。公司高中级管理人员按公司现有的奖金考核办法进行，所获考核系数为本“基金”办法的考绩系数。
五、“基金”激励考核期的计算
激励考核期是按高中级管理人员在考核年度实际工作的月份计算（不足一个月的按一个月计算）。
六、“基金”激励金额的计算
个人激励金额=基数额*职务岗位系数*考绩系数*实际工作月数/12。
其中：
基数额=当年激励基金使用额度/（职务岗位系数总和*考绩系数总和）
七、“基金”激励方式
一般为购买补充养老保险或现金。补充养老保险由公司统一办理购买手续
八、“基金”的管理
1、“基金”的管理由董事会薪酬委员会负责，公司人事部和财务部承办具体工作事务。
2、“基金”每年的激励方案经薪酬委员会讨论通过后实施。
九、其他
1、本《管理制度》经董事会讨论通过后施行，修改时同。
本《管理制度》与国家或本市制定有关奖励规定不一致时，则修改本《管理制度》。
2、本《管理制度》由董事会薪酬与考核委员会负责解释。