重庆长江水运股份有限公司公司治理专项活动整改的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆省监管局《关于开展重庆市辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求,重庆长江水运股份有限公司于2007年5月初启动了公司治理专项活动,公司成立了以董事长为组长,公司董事、监事、董秘和其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组,并于2007年5月至10月间认真开展了公司治理专项活动。在活动中，公司领导和相关部门高度重视并积极配合，较好地完成了公司治理专项活动自查和整改任务。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月初,公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件,充分认识到开展公司治理专项工作的重要性和必要性,并对公司本次治理专项活动进行了部署：
要求公司各职能部门对正在执行的各项管理制度进行认真梳理,查找不足与疏漏,对现行管理制度进行全面的完善和修订,加强公司的各项内控措施。并开通了热线电话及网络平台,接受公众对公司治理状况的评价。
2007年6月至8月初,公司本着求真务实精神,对照证监会的具体要求和自查事项,逐条进行了认真自查,并形成了书面报告。同时按照中国证监会的要求，对公司信息披露管理制度进行了修改和完善。
2007年6月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司信息披露管理制度》。
2007年9月27 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告与整改计划》，并上报重庆证监局、上海证券交易所。
2007年9月28 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了自查报告和整改计划,接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
2007年10月10 日,公司接到重庆证监局《关于ST长运公司治理专项活动的监管意见函》，提出了对公司关注的重点问题和整改要求。对此公司董事会高度重视，并按照监管函要求积极开展工作和进行认真整改。
二、 对公司自查发现问题的整改情况
公司已依据相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构,并严格据此规范运作,公司治理状况总体良好,但在以下几个方面有待进一步完善和改进。
问题一：进行结构调整和改善公司持续经营能力的问题：
整改措施：鉴于公司主业萎缩连续亏损的实际情况，仅靠自身能力已不能使公司摆脱困境，只有通过重大资产重组或引进战略投资者，实施重大结构性调整，才能彻底解决公司的持续经营能力的问题。从2005年以来，公司就积极寻求政府支持，主动与债权人沟通和处置资产，努力化解债务风险。2006年11月，在重庆市政府的主导下，公司与西南证券签订了《合作意向书》，公司将与西南证券进行重大重组，目前公司与西南证券重组的方案已初步拟定，正在与上级有关部门就本次重大资产重组的有关事项进行沟通，暂时尚无沟通结果。若重组能够获得成功，公司将彻底改变目前的经营状况，成为有持续经营能力的上市公司。
问题二：公司董事、监事、高管人员培训学习方面的问题：
整改措施：2007年5月初,公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件精神,并印制了《公司治理相关法规汇编》等相关资料,发放至公司董事、监事和高级管理人员, 并组织开展董事、监事、高管人员自学活动，不定期督促其学习情况，从而进一步增强了公司董事、监事和高管人员的法规意识和公司治理的水平。另外,公司还积极支持公司董事、监事、高管人员参加重庆证监局等有关部门举办的培训学习，提升了公司董事、监事和高管人员自觉履行信息披露的责任感，保证了公司信息披露的及时、准确、完整。
为规范公司信息的收集、传递和实现信息共享,公司还指派董事会秘书督促公司各部门和子公司共同重视信息管理工作,更好地履行上市公司信息披露义务。
问题三：公司对外投资的风险控制和加强对外投资管理方面的问题：
整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习了公司《对外投资管理办法》和《子公司（项目）管理办法》，并对投资项目进行了全面清理，对经营效果差又无发展前途的投资项目进行了转让或清算，以减少公司亏损；对继续保留的项目，严格按照《对外投资管理办法》和《子公司（项目）管理办法》进行管理，制定了项目负责人的管理和考核办法，使他们的薪酬水平与项目或所在子公司的经营管理和经营业绩挂钩，充分发挥其积极性和创造性；今后在投资决策前，必须经过专业委员会或聘请专家进行认真调查研究，提出切实可行的方案，在广泛听取意见，进行反复论证的基础上审慎决策，把投资风险降到最低；同时努力做好投资项目的事前、事中和事后的全过程监控和管理工作，从而提高对外投资的经营效果。
问题四：公司投资者关系管理工作需进一步完善，主动为投资者服务方面的问题：
整改措施：根据《公司投资者关系管理制度》,为进一步加强与投资者的互动,公司已着手进一步充实公司网站内容,定期收集与汇总媒体与投资者对公司的评价、意见和建议, 在加强网站建设的同时有所创新，必要时还通过报刊、杂志、路演等形式最大程度地加强与投资者及潜在投资者的交流，听取投资者的意见和建议，增强公司经营管理的透明度，让投资者更加及时、准确、完整地了解公司经营情况和发展战略。另外,公司亦通过年报寄送,做好股东来电、来访的回复与接待工作等具体措施,不断提升公司投资者关系管理工作的水平。
投资者关系管理是公司需长抓不懈的一项重要工程,公司在今后将进一步对此项工作进行不断的加强与完善,从而推动公司与投资者之间良性互利、互动关系的形成。
三、对重庆证监局关注的重点问题：公司股票长期停牌，持续信息披露及投资者关系管理需加强。
由于公司拟与西南证券进行资产重组，自2006年11月27日开始公司股票停牌至今已快一年，公司和和监管部门都多次接到投资者询问，关心公司重组进展和股票复牌时间。
在公司股票停牌期间，公司积极推进工作进展。在加班加点完成重组所需材料，为重组做好一切准备工作的同时，随时与西南证券及相关中介机构沟通，求得统一意见，尽快拟定重组方案。公司曾先后于2006年11月27日、2006年12月8日、2007年1月13日、2007年9月24日、2007年10月8日披露《重大事项停牌公告》及《关于资产重组进展情况及继续停牌的公告》，并耐心解答投资者的询问。
目前西南证券借壳公司实现上市的方案已初步拟定，正在与上级有关部门就本次重大资产重组的有关事项进行沟通，暂时尚无沟通结果和股票复牌时间表。今后，公司将进一步积极配合重组各方及时处理重组过程中遇到的有关问题，尽可能加快推动重组进程，力争股票早日复牌。同时加强持续信息披露和投资者关系管理工作，严格按照上交所《关于加强上市公司长期停牌期间信息披露工作的通知》要求，主动及时披露重组进展信息，保持与投资者沟通，认真回答投资询问。
四、监管部门、社会公众投资者反映的问题
由于公司股票停牌时间较长，上交所多次询问进展情况，不少投资者也通过电话、短信、电子邮件等方式询问重组进展和什么时候复牌等问题。对此，公司分别进行了认真沟通和耐心解释，公司还指定董事会秘书负责随时与西南证券和相关中介机构进行沟通，一旦有新的进展，就及时报告监管部门和履行信息披露义务。同时，公司也在积极配合重组各方及时处理在重组过程中遇到的相关问题，努力加快重组进程，力争股票早日复牌。
五、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
日前，收到上海证券交易所《关于对ST长运股份有限公司治理状况的评价意见》，
意见对公司在透明度、股东大会、董事会规范运作等方面给予了肯定，对公司的内控制度建设、信息披露制度及治理特色方面指出了不足，并提出了改善公司的治理状况的监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动治理水平的提高。
此次公司治理专项活动为公司全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性,发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训,公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订、学习,使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。今后,公司将在监管部门的指导和帮助下,严格按照相关法律、法规的规定规范运作,不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识,进一步做好信息披露工作,同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划,不断提高公司治理水平,促使公司持续健康发展。
重庆长江水运股份有限公司
二0 0七年十月三十日