山东鲁北化工股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第十四次会议2007年 10月29日在公司会议室召开，公司董事应出席会议6人，实际出席会议6人，会议由董事长冯久田先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关要求，合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《山东鲁北化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过新修订的《股东大会议事规则》；
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过新修订的《董事会议事规则》；
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过新修订的《总经理工作细则》；
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过新修订的《董事会秘书工作细则》；
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会的议案；
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》。
上述议案二、三、六项需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 编号：2007-014号
山东鲁北化工股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
山东鲁北化工股份有限公司第四届监事会第十次会议2007年10 月29日在公司会议室召开，公司监事应到3名，实到3名，监事会主席李世泽先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过新修订的《监事会议事规则》。
该议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会由公司董事会召集，召开时间另行通知。
山东鲁北化工股份有限公司监事会
2007年10月31日
证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 编号：2007-015号
山东鲁北化工股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关的通知》和山东证监局《关于开展山东辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，山东鲁北化工股份有限公司于 2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长，公司董事、监事、董秘和其他有关人员为成员的公司治理专项活动领导小组，认真开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月份，公司成立了以董事长为第一责任人的领导小组，组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，充分认识到开展公司治理专项工作的重要性和必要性，并对公司本次治理专项活动进行了部署。
2007年7月中旬，公司本着求真务实精神，对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，形成了书面报告并报山东证监局。
2007年7月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》与《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》，并上报山东监管局、上海证券交易所。
2007年7月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了自查报告和整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
2007年7月28日公司公告了设置的专门电话和网络平台听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。
2007年9月份山东证监局对本公司治理专项活动进行了现场检查。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司已依据相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构，公司治理状况总体良好，但在以下几个方面有待进一步完善和改进。
1、关于公司董事会设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。
整改措施：公司充分认识到董事会设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会在公司中的作用，董事会已审议通过设立四个专门委员会的议案，并拟定了各委员会相关工作制度，同时结合公司目前实际情况，争取在最近一次股东大会上进行讨论和表决。
2、关于加强监事会的监督职能。
整改措施：为使监事会能够切实履行应有的监督职责，确保公司合法运作，切实保护投资者权益，公司内部组织了全体监事进行业务培训，全体监事也参加了2007年9月山东证监局举行的董事、监事培训，通过培训进一步提高了监事的业务水平。
3、关于加强对董事会、监事会、经理层等人员的法律、法规及证券知识方面的学习。
整改措施：2007年5月30日，公司邀请了法律顾问对董事、监事和经理层进行证券法和公司法方面的集中培训。公司还将不定期的邀请法律顾问或者法律方面的专家对董事、监事及高级管理人员进行法律方面知识的培训。2007年7月27日和7月28日，公司组织董事、监事和经理层学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件精神，并将公司须整改的事项明细到人，确保公司治理专项活动落实到深处。2007年9月，公司董事、监事参加了山东证监局组织的董事监事培训。此外，公司委派专人负责收集新颁布的各种与公司业务、经营以及上市公司治理相关的法律法规和规范性文件，公司通过传真与电子邮件的方式，在第一时间将收集到的新法规发送至公司董事、监事和高管人员，督促上述人员及时了解和掌握颁布的新法规和通过的新制度的内容与精神。
4、关于提高投资者关系管理部门的人员素质，增强信息披露的主动性，为投资者了解公司信息和经营状况提供便利条件。
整改措施：为进一步加强与投资者的沟通，公司加强了对公司网站的建设，更新了网站内容。目前，由证券部牵头收集公司的各种信息，在不违反信息披露管理制度的前提下，随时对公司网站内容进行更新，确保投资者可以在公司网站上获取最新的公司信息。公司投资者关系管理部门定期收集投资者对公司的评价、意见和建议并及时向有关领导汇报。另外，公司亦通过定期报告邮寄，做好股东来电、来访的回复与接待工作，不断提升公司投资者关系管理工作水平。投资者关系管理是一项长抓不懈的系统工作，公司今后将进一步对此项工作进行不断的加强与完善，广泛听取各方良好建议，从而使公司投资者关系管理工作更上一个新的台阶。
5、财务管理工作水平需要进一步规范和提高。
2007年6-7月，公司两次邀请资深会计师对公司财务人员进行培训，并制定了长期的培训计划。在本次专项治理自查期间，公司对现有的财务管理制度进行了梳理，对不符合公司实际情况的制度进行了修订和补充，同时组织了全体财务人员以及相关部门的人员对财务管理制度进行了认真学习，确保公司财务制度得到落实。
在以后的工作中，公司将从财务会计、财务管理人才的引进和培养着手，通过人才的培养和引进逐步提高公司财务人员的会计核算水平。同时严格按照《企业会计制度》的要求，制定切合公司实际情况的会计核算制度和工作流程。
6、关于建立防范大股东资金占用的长效机制。
公司已在如下几个方面建立防范大股东资金占用的长效机制：1）公司已经按照要求修改了公司章程，明确了关联交易、对外担保等方面的制度，确保关联交易以及关联担保的合法合规；2）公司在下一次董事会换届选举时，将严格执行累积投票制，赋予中小投资者选择公司管理层的权利；3）公司将每季度一次采取多种形式对公司董事、监事、独立董事进行政策法规教育，确保董事、独立董事、监事在履行职责时恪尽勤勉尽责义务，保证公司决策的合法性、科学性，从决策者的层面保护公司的权益不受侵害；4）进一步加强公司独立董事对关联交易的审查监督力度，涉及关联交易事项须取得独立董事同意后方可提交董事会、股东大会审议；5）依法赋予公司监事更大的监督管理权利，切实对公司与控股股东之间的交易行为进行监督管理；6）恪守与控股股东之间的“五分开”原则，保持上市公司的独立性，进一步减少关联交易的发生，从源头上杜绝控股股东侵占上市公司利益的情形。
7、经营过程中需加快关联交易结算进度，加大资金回收力度。为有效解决关联交易结算不及时现象，公司已从以下几个方面进行了规范：1）完善关联交易协议；2）关联交易的发生严格履行公司章程规定的审议程序；3）与关联方及时对帐，及时结算。此项工作还将在以后的日常工作中逐步完善、提高。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话、传真和电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，山东证监局公众评议邮箱收到并向我公司转发了数封投资者和社会公众对公司业绩及股价质疑的邮件，但未收到对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年10月12日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在治理方面存在的问题：
（一）公司需进一步规范“三会”运作，完善相关程序和资料。
1、部分董事会会议材料中缺少会议通知，会议记录过于简单。
整改措施：公司将严格按照相关规定完善“三会”运作，保存会议通知，会议记录力求做到详尽、要点明确，会议档案由专人负责，在保存期限内做到会议档案完整。
2、2005、2006年度股东大会及2007年第一次临时股东大会材料中，关联股东未回避表决应回避的事项。
整改措施：公司将严格执行《公司章程》及“三会”议事规则的规定，在董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联方将予以回避表决，确保关联交易的合法合规。同时，公司将加强会议现场的监督和组织，提前通知关联方回避表决的安排，避免出现误投票的情况。
3、表决汇总票无计票人及监票人签字。
整改措施：公司在今后的股东大会会议记录上，将严格执行股东大会议事规则的规定，严格恪守计票人和监票人签字的制度。
4、缺少部分委托授权书和会议记录。
整改措施：公司将对参会股东的股东资格进行严格审查，严格按照规定要求参会股东代表提交授权委托书，并将该等文件与会议资料一同保存。公司董事会秘书以及相关责任人员，将进一步做好会议记录工作，力求股东大会会议记录详尽，完整。
（二）公司需进一步修订完善相关内控制制度。
公司“三会”议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则尚未按照新的法律法规和规章制度的规定进行修订。
整改措施：公司将进一步对照相关法律、法规和文件的规定，在2007年10月底前完成相关制度的修订工作，并加强内控制度的执行力度，确保各项制度得到有效执行。
（三）公司需尽快收回其他关联方非经营性占款。
2007年以来，公司已多次组织相关部门催收其他关联方非经营性欠款，目前仅剩200余万元。公司将进一步加大催收力度，力争在2007年12月底前收回全部关联方非经营性欠款。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规的规定 规范运作，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，进一步做好信息披露工作，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展。
四、上海证券交易所关于公司治理状况的监管建议
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于鲁北化工股份有限公司治理状况评价意见》，对公司信息披露管理制度建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对公司情况，公司将结合自查发现的问题积极进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行修改，健全公司内部管理体系。
通过本次开展加强公司治理专项活动，在山东证监局以及上海证券交易所的指导下理清了解决思路，找到了解决办法。公司已经修订和完善了一系列公司治理方面的规章制度，建立健全了公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的法律以及公司治理方面的培训学习制度。公司将按照证监局和上海交易所的要求，以本次专项治理活动为契机，将不断完善公司治理制度，提高公司治理水平作为公司的长期任务和目标不懈的坚持下去，以科学的发展观指导公司的经营管理，切实维护公司股东利益和社会公众利益。
山东鲁北化工股份有限公司
二零零七年十月三十一日