陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时）于2007年10月29日以通讯方式召开。会议发出表决票11票，收到表决票9票。经过表决，会议形成如下决议：
同意《关于专项治理工作整改报告的议案》。
整改报告详见www.sse.com.cn
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
二00七年十月三十日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
专项治理工作整改报告
按照落实中国证监会、陕西证监局关于开展加强上市公司治理专项活动的通知精神，为了保证专项治理工作的贯彻落实，切实做好该项工作，公司根据陕西监管局转发《关于开展加强上市公司治理专项活动事项的通知》（陕证监发【2007】27号）的具体要求，认真进行了自查，目前已初步完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作，先对公司治理整改情况报告如下：
一、公司治理自查开展情况
按照文件要求，公司成立了由公司董事长黄四领任总负责人的加强上市公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定了详细的工作计划，进行全面指导并积极开展工作。实施计划中对公司专项治理工作的主要内容、重点以及具体要求进行了规定，同时明确了各项工作的负责人和完成时限。
公司组织董事、监事、高管及中层管理人员学习《通知》内容及相关法律法规，明确了该项工作的目标，制定自查工作措施。按照《通知》中自查事项的要求进行自查，形成自查工作底稿，完成自查报告。召开公司董事会审议自查报告和整改计划，董事会讨论通过后报送陕西证监局和交易所，并在证监会指定互联网站上公布。公司设立了专门的热线电话、网络平台等多渠道听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改措施的意见和建议，汇总后提交专项工作领导小组审阅，在此基础上进一步补充完善整改措施。
二、公司专项治理工作中发现的问题
（一）公司专项治理自查发现的问题
公司按照《通知》有关要求，对公司治理概况、公司治理存在的问题及原因等进行了自查，发现公司存在如下问题：
1、董事会尚未建立股权激励机制。
2、内部控制制度尚需进一步加强，子公司陕西秦岭投资咨询有限公司未制定股票交易相关风险控制制度。
3、会计基础工作尚需进一步规范。发现宝鸡公司会计出纳一人兼任。
（二）中国证监会陕西监管局现场检查发现问题
1、控股股东陕西省耀县水泥厂曾占用上市公司资金，后通过以资抵债方式偿还，公司尚未制定关联交易办法及实施细则。
2、信息披露规范水平有待提高。公司在年度报告披露时出现过信息披露“打补丁”的情况。
3、公司内部控制不规范，公司部分固定资产计提折旧未与固定资产卡片建立对应关系等。
4、在《公司治理自查报告和整改计划》中未披露《监管批评函》中提出的有关内容及整改情况。
三、整改情况
（一）自查情况整改
1、董事会将根据公司实际情况，在条件具备时适时建立股权激励机制。
2、逐步完善内部控制制度的建立、完善。进一步加强内部控制。公司目前已建立子公司陕西秦岭投资咨询有限公司股票交易相关风险控制制度。
3、进一步加强和规范会计基础工作。制定相关制度，并严格执行相关制度。
（二）监管机构检查情况整改
1、公司将尽快完善包括关联交易管理办法及实施细则在内的长效防控机制，理顺交易关系，控制交易环节，履行决策程序，确保关联交易的公允和透明，确保防止出现控股股东占用上市公司资金的情形，保障上市公司利益及股东权益。
2、公司将强化信息披露责任追究制度，健全各项内控制度，特别是信息披露有关制度、提高信息披露质量，增加公司透明度。
3、进一步完善股东对重大事项的表决制度，为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。
4、创造条件与投资者开展多种方式的沟通，加强投资者关系管理，做好投资者接待工作，树立公司良好的市场形象。
5、对《监管批评函》提出的有关问题补充如下：
关于公司煤炭、熟料等原材料的库存，2003年、2004年堆放量较大，由于此类物资属于大宗材料，露天堆放，公司的计量方式为以丈量体积的方式，由于料堆的不规则性，丈量体积不准确，使公司没有准确计量其库存量。加之露天堆放，自然损耗，有一定的质量减值损失，至2005年末上述材料基本使用完毕，才准确的反映出库存量，损失已形成。因此，公司在2005年进行了集中处理。公司在业务核算中将此损失计入当期使用量，使当期消耗上升，成本增大，综合的反映在2005年年度报告中。针对此类问题，公司今后将严格按照会计的谨慎性原则进行核算，对不确定损失进行充分的估计，并按照交易规则履行临时信息披露义务，杜绝此类现象的发生。
通过上市公司专项治理工作的开展，公司治理水平得到了进一步的提高，特别是在新一届董事会的正确领导下，在做强主业的同时积极解决公司存在的问题，注重公司治理制度的建设，对《公司章程》、《信息披露制度》等有关规章进行了修订，同时加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训工作，为公司规范治理奠定了良好的基础。公司将以开展此次专项治理活动为契机，继续不断提高治理水平，改善公司经营状况，保证公司今后持续长足的发展。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2007年10月30日