浙江龙盛集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2007年10月24日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2007年10月29日以通讯方式召开公司第四届董事会第七次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司与浙江龙盛控股有限公司续签<关联方货物采购与销售之框架性协议>的议案》。
本议案关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥进行了回避表决，经六名非关联董事审议表决通过，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容见《浙江龙盛日常关联交易公告》。
二、审议通过《公司治理专项活动的整改报告》。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。整改报告具体内容请见上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董事会
二OO七年十月二十九日
浙江龙盛集团股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）以及浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月启动公司治理专项活动，并及时制订了《关于开展加强上市公司治理专项活动的方案》。此次活动共分为公司自查、证监局检查、公众评议及整改提高四个阶段。现将整改情况作报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作：
（一）公司在4月初收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，立即组织公司董事、高管、监事等认真学习公司治理有关文件精神和上述通知的内容，对该项工作做了认真细致的部署。公司成立了治理专项活动领导小组，以董事长为第一责任人，全面领导公司治理专项活动。公司董事会秘书处、办公室、财务部以及相关部门都参与了此项活动。
（二）公司在4月中旬组织监事会、董事会秘书处、财务部、办公室及相关组织机构人员开始自查工作，主要工作是根据证监会通知中的附件内容，逐项进行核查和确认，对于公司已经制订的文件和制度汇总，并对执行的有效性进行审查，对于尚未有效执行或尚未制订的制度和治理准则，如实进行说明。公司自始至终围绕实事求是的态度，并根据浙江证监局的通知要求，做好自查工作的底稿，备证监局检查。
（三）公司于2007年6月25日召开第四届董事会第三次会议对自查报告和整改计划进行了审议，并于2007年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。公司还指定了专门的电话、传真、电子邮件接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析评议。
（四）公司于2007年7月18日接受浙江证监局的现场检查，浙江证监局于2007年7月30日下发了公司治理情况综合评价和整改建议的通知。公司结合自查情况、证监局整改建议的要求，切实制定了具体的整改计划，并落实整改内容。
（五）公司于2007年10月29日召开第四届董事会第七次会议对公司治理专项活动的整改报告进行了审议，通过后报浙江证监局，并刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。
二、公司自查发现的问题及整改措施：
从总体情况来看，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法规文件，已建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制，并且一直规范运作。但是，还有以下几个方面须进一步改进和完善：
（一）需进一步强化相关人员的法律法规的学习的问题
整改措施：公司于近期对董事、监事、高管人员进行了内部培训，培训内容包括《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、“三会”议事规则等系列证券法律法规，通过此次综合培训，进一步提高上述人员的法律意识和自身的工作职责。截至目前公司所有董事、监事均接受过浙江证监局的培训，独立董事均接受过上海证券交易所的培训。同时，上述董事、监事、高管人员还认真学习中国证监会证监公司字[2007]56号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》，公司就该事项还专门再次发布《关于进一步加强对二级市场股票交易管理的通知》，并安排专人对此项工作进行管理，严格规范董事、监事、高管人员的持股行为。今后，公司还将继续将定期和不定期地组织公司董事、监事、高管对最新证券法规进行培训，并建立董事、监事、高管培训档案，保存每个人的培训纪录。同时，公司董事、监事、高级管理人员将严格按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，以熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
（二）需进一步完善公司治理相关制度的问题
整改措施：公司根据中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》，以及上海证券交易所2007年4月4日发布的上证上字〔2007〕59号关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知，于2007年6月25日召开公司第四届董事会第三次会议对公司《信息披露管理制度》进行修订和完善。公司于2007年7月25日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司<关联交易决策规则>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》和《关于修订公司<章程>的议案》，《关联交易决策规则》中就关联方的认定严格按照上海证券交易所《股票上市规则》进行了修订，《募集资金管理办法》依据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字[2007]25号进行了修订，《公司章程》中就对外担保的条款依据 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）进行了补充修订。今后，随着监管体系的不断完善和资本市场的不断成熟，公司治理相关制度还将不断地、及时地完善。
（三）需进一步加强投资者管理工作的问题
公司网站的“投资者关系”专栏的内容目前已较为丰富，且今后将及时地更新。另外，对投资者的留言做到了每天必看，有问必答，对投资者的来电询问耐心解释，并及时做好笔录，彻实做好投资者来访管理工作。同时，根据浙江证监局浙证监上市字[2007]159号“关于贯彻落实《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》”的要求，公司组织董事、监事、高管人员及相关人员认真学习《通知》的精神，并已于2007年6月就推出“投资者来访需签署承诺书”事项，要求机构研究员就调研报告等文件在对外发布或使用前需经公司审阅签字获得同意，确保投资者公平获知公司的信息。今后，随着我国证券市场的不断完善和创新，公司还需进一步加强投资者关系管理工作，努力在创新中不断加以提升。
（四）需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题
鉴于公司董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索阶段，公司目前正借鉴其较为完善的运作方式，细化相关操作程序，加强日常办事机构的落实，努力增强董事会专门委员会作用的进一步发挥，从而进一步提高公司董事会的决策水平。今后，公司将积极加强与各位独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中；同时，将积极组织独立董事参加内部及外部培训，加强独立董事对公司治理的责任感和使命感，切实落实相关制度。
三、浙江证监局现场检查发现的问题及整改措施
（一）规范运作方面
1、公司应进一步发挥董事会下设专业委员会的作用。如审计委员会应在公司内审工作中发挥指导作用；薪酬与考核委员会可对公司薪酬标准的制定及考核发挥监督咨询作用等。
整改措施：见上述第二项第（四）点。
2、公司部分规章制度尚未及时修订。如公司《章程》中，子公司对外担保的条款尚未依据 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）进行修订；对公司关联方的认定尚未按照上海证券交易所《股票上市规则》进行修订等。
整改措施：见上述第二项第（二）点。
（二）内部控制方面
公司内部审计部门应隶属于董事会或最高管理层，在人员与隶属关系等方面应与财务部门相分离，以保障内部审计的独立性，充分发挥内部审计的监督职能。
整改措施：公司内部审计部已成立并在正常运作，在人员方面近期已通过内部抽选和外部招聘，配备了二名专业职员。同时，公司已调整内部审计部，明确隶属于董事会，由董事长直接领导。公司的内部审计工作已与财务部门严格分离，保障了内部审计的独立性，充分发挥内部审计的监督职能。今后，公司内部审计部将进一步做好内部审计人员的培训工作，努力提高审计人员的业务水平。
（三）其他
公司需进一步强化董事、监事、高级管理人员的法律法规学习。
整改措施：见上述第二项第（一）点。
四、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和电子邮箱，并公布了浙江证监局和浙江上市公司协会的公众评议专用电子信箱和电话，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、浙江证监局的要求，以本次治理专项活动为契机，本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对本次公司治理存在的问题进行了整改落实。通过此次专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对证券市场的相关法律法规得以进步认识和提高；通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。浙江证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。总之，此次公司治理专项活动使得公司规范运作水平不断提高，实现公司持续、健康、稳定发展。
公司欢迎监管部门和广大投资者在今后对本公司治理情况继续分析评议并提出整改建议，为方便对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议，联系方式如下：联系人：陈国江、鲁伟芳，电 话：0575-82048616，传 真：0575-82041589，电子邮箱：lwf2025@163.com。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十九日
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2007-039号
浙江龙盛集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 (万元) | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 (万元) | |
| 采购原材料 | 液碱、硝酸 | 浙江安盛化工有限公司 | 670.15 | 总计 720.20 | 62.83% | 536.05 |
| 硫磺粉 | 浙江忠盛化工有限公司 | 50.05 | 92.76% | 28.71 | ||
| 向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力 | 蒸汽、电力 | 浙江龙盛薄板有限公司 | 300.60 | 总计 1811.30 | 14.42% | 0 |
| 蒸汽、自来水 | 浙江忠盛化工有限公司 | 1510.70 | 99.96% | 866.60 | ||
| 销售产品 | 盐酸、纯碱、 五金劳保 | 浙江龙盛薄板有限公司 | 40.95 | 总计 40.95 | 18.07% | 18.17 |
| 向关联人销售生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力 | 电力、氢气 | 浙江龙盛薄板有限公司 | 410.00 | 总计 2420.6 | 84.65% | 182.01 |
| 电力 | 浙江忠盛化工有限公司 | 2010.60 | 100% | 279.14 | ||
| 受关联人委托代销产品 | 98%、105%硫酸委托加工销售 | 浙江忠盛化工有限公司 | 41.45 | 总计 41.45 | 31.06% | 0 |
| 接受关联人提供劳务 | 提供运输 | 浙江安盛化工有限公司 | 220.45 | 总计 220.45 | 88.04% | 176.34 |
| 合 计 | - | - | 5254.95 | 5254.95 | - | 2087.02 |
公司预计2007年上述日常关联交易总金额不超过6000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、本公司及其投资的下属企业。
2、浙江龙盛控股有限公司及其投资的下属企业
浙江龙盛控股有限公司情况:
住所：浙江省上虞市道墟镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：阮水龙
注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品（不含危险品）、钢铁的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
该公司因与本公司同时受四位自然人股东控制而构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策:根据公司与浙江龙盛控股有限公司签署的《关联方货物采购与销售之框架性协议》。
2、定价依据：有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
上述交易旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道。
1、交易的必要性、持续性：旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道，具有必要性和持续性。
2、关联交易公允性：关联交易价格是由公允的定价原则，符合了公平、公正、公开的原则，不存在损害非关联股东和上市公司的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响：关联交易只是公司日常经营活动中的一小部分，不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
本公司于2007年10月29日召开公司第四届董事会第七次会议董事会，审议通过《公司与浙江龙盛控股有限公司续签<关联方货物采购与销售之框架性协议>的议案》。其中关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥进行了回避表决，经六名非关联董事审议表决通过，其中同意6票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事会认为:该日常关联交易提交董事会审议前，分别征得了每位独立董事的认可；表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该框架性协议明确了双方就关联交易定价的公平性和公允性，有利于维护公司的利益，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意该事项。
六、关联交易协议签署情况
2007年10月29日公司与关联方浙江龙盛控股有限公司签署《关联方货物采购与销售之框架性协议》，本协议经公司董事会通过后生效，有效期五年。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事发表的意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日