东风电子科技股份有限公司
第四届董事会2007年
第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会于2007年10月19日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2007年第五次临时会议通知，第四届董事会2007年第五次临时会议于2007年10月30日在上海以传真方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下决议：
1、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司治理专项活动的整改报告的议案。
2、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了成立公司董事会提名委员会的议案。主任委员：费方域（独立董事） 委员：欧阳洁（董事长）、聂颖（独立董事）
3、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了成立公司董事会战略委员会的议案。主任委员：欧阳洁（董事长） 委员：严方敏（董事）、翁运忠（董事）、肖大友（董事）、聂颖（独立董事）
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2007年10月30日
东风电子科技股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”或“本公司”）对本公司治理进行了自查，自查整改计划经公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过并公告。公司成立了治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司治理结构的实际情况，深入查找问题和不足，制定了详细的整改措施并及时进行了整改。同时公司接受了中国证监会上海监管局的检查，在中国证监会上海监管局的指导下，治理活动取得了一定的成果，现将整改情况报告如下。
一、 公司治理专项活动开展情况
1、公司高度重视，认真落实整改措施
公司成立了由董事长亲自牵头的上市公司治理专项工作领导小组，在对相关文件进行认真学习的基础上，公司开展了严格细致的自查工作，并针对存在的问题拟定了初步的整改方案。
2、董事会履行职责，审议通过自查整改报告
公司按中国证监会的规定在完成了自查工作后进行了总结，撰写了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，2007年6月28日公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并与2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以公告。
3、监管部门现场检查
2007年9月21日－22日，中国证监会上海监管局对公司进行了现场检查。公司10月18日收到上海监管局《公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]435号）
4、设立了公众评议平台
2007年6月28日公司发布的东风科技临2007－13《东风电子科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》中公布了公司门户网站www.detc.com.cn设专栏接受投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议。
5、公司治理应常抓不懈，公司应主动自觉提升治理水平
通过公司治理专项活动，公司董、监事及高管层认为，公司治理专项活动虽然将告一段落，但公司应该与时俱进，不断提升和完善公司治理，使公司治理成为公司常态的、自觉的工作，以此提高公司的整体形象。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、董事会下属委员会不够健全，尚未设立董事会提名委员会、投资战略委员会
整改措施：2007年10月22日公司第四届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《东风电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《东风电子科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》两项议案，公司已成立了董事会提名委员会及董事会战略委员会。公司董事会秘书为该项工作的负责人。
2、公司内部控制制度尚待进一步完善落实
整改措施：公司以新会计制度实施为契机，按上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际，对内部控制制度进行了修订和完善，强化了对内部控制制度的执行。由于公司总部注册在上海，部分分、子公司在外地，因此在管理的手段及时效性上存在着一定的困难，公司在完善各项管理制度的同时，加强了对分子公司中层以上人员的培训和对分子公司执行制度情况的督促检查及内部审核，使公司的内控制度能落在实处。公司计划财务部为该项工作的负责人。
3、关联交易的管理需进一步完善
整改措施：为适应监管要求的不断提高，公司将进一步细化关联交易审核程序，充实上报关联交易材料信息的完整性和真实性，加大对关联交易的内控检查力度。加强董事、高管关联交易知识的培训，加强对控股股东关联交易知识的宣传，提高控股股东及董事、高管对关联交易风险的认识和自觉报告意识，并按规定及时公告公司关联交易情况。公司董事会秘书及经营管理部为此项工作的责任人。
4、投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步加强
整改措施：公司第四届董事会2007年第三次临时会议修订完善了《东风科技信息披露管理制度》。公司结合业务经营情况，制定了投资者关系工作方案，认真关注解答投资者关心的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心，提升公司形象。公司将加强信息披露材料的审核和校对工作，把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。公司董事会秘书为此项工作的责任人。
三、上海监管局现场检查中发现的问题及整改措施
上海监管局在对公司进行了现场检查后，于10月18日下发了《公司治理状况整改通知书》，指出本公司在公司治理方面存在如下问题：
1、董监事会会议通知均未采用书面形式，电子档案保存也不完整
整改措施：以往公司董、监事会议通知采用邮件方式，在今后的工作中公司将书面保留董、监事会会议通知，及时将文件材料整理、归档，并完善所有的电子文档。此项工作由董事会秘书负责。
2、独立董事对聘任会计师事务所未事先出具书面认可函；对高管薪酬和部分高管人员的任免未发表独立意见
整改措施：公司未来聘请会计师事务所将事先征得独立董事的签字认可；在制定高管薪酬和高级管理人员任免时将征求独立董事的意见。此项工作由董事会秘书负责。
3、2004年、2005年监事会均仅召开一次会议，不符合《公司法》规定
整改措施：2004年、2005年公司监事均列席公司每届的董事会会议，对公司季报、中报及年报单独审核并发表监事会的书面审核意见。今后公司监事会的召开将按《公司法》的规定执行。此项工作由董事会秘书负责。
4、公司“三会”资料保存不完整
整改措施：公司将按《公司章程》要求，选聘证券事务代表。加强“三会”的档案管理，及时将三会文件资料整理、归档。此项工作由董事会秘书及综合管理部负责。
5、上市公司独立性有待加强
中国证监会上海监管局及上海证券交易所的意见均为：上市公司董事会议案在董事会审议前，均需取得大股东东风汽车有限公司规划管理部门的审核意见，上市公司独立性有待加强。
整改措施：公司董事会已将中国证监会上海监管局的意见报告公司控股股东，公司将对控股股东落实上海监管局提出的整改意见的情况进行跟踪。此项工作由董事会秘书负责。
4、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海交易所于2007年10月29日向公司发出《关于东风电子科技股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
5、对公众的评价发现问题的整改
自2007年6月28日《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
通过此次公司治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，完善了公司内部控制制度，提高了公司董事、监事和高级管理人员对内部治理的认识。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，以本次活动为契机，进一步做好公司治理，完善公司各项制度，促进公司的持续健康发展。
东风电子科技股份有限公司董事会
2007年10月30日