银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第十次会议于2007年10月20日以书面方式发出会议通知，2007年10月30日以传真方式进行表决，全体董事参加了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《资产减值管理制度》；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了《银川新华百货商店股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》；（见附件）
三、审议通过了关于召开银川新华百货商店股份有限公司2007年第三次临时股东大会的有关事宜。（股东大会召开时间另行通知）
银川新华百货商店股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月三十日
银川新华百货商店股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和宁夏监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（宁证监公司字[2007]64号）要求，银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年4月20日启动了公司治理专项活动，并按计划开展了各个阶段的工作，使得公司本次治理专项活动得以顺利、有效地完成。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）自查自纠阶段
1、4月20日，公司成立了以董事长为组长，副董事长、董事会秘书、证券事务代表为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组具体工作由证券部实施，董事会秘书负责与监管部门的联系和信息披露工作。
2、4月27日起，公司证券部组织其他相关部门对照中国证监会关于《加强上市公司治理专项活动自查事项》，围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找存在的问题和不足，提出整改重点。
3、5月25日起，公司针对查找出的问题制订出整改措施和整改时间安排，并及时对部分存在的问题进行了整改，形成《银川新华百货商店股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告》）。
4、7月9日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《自查报告》，报告摘要刊登在7月11日的《中国证券报》和《上海证券报》，报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司本次开展治理专项活动的联系电话、邮箱、网络平台和监管部门评议邮箱公布在2007年7月11日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（二）公众评议阶段
1、7月11日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
2、9月11日起，宁夏监管局对本公司进行了公司治理情况的现场检查。
二、对公司自查发现问题的整改
经过自查，公司基本能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规范运作、治理结构完善。公司对自查过程中发现的问题积极进行了整改：
问题一：公司网站建设亟待提高
整改情况：为了让投资者更全面、及时了解公司信息，公司在2007年8月30日前对自有网站进行了内容更新与补充，将公司近期经营情况、商场促销、治理情况等一些新信息挂于网站，并对网站中投资者留言进行了回复。今后，公司将不断完善网站建设，增进与投资者之间的互动，使公司网站成为投资者了解企业的窗口，也成为企业与投资者之间的桥梁。
问题二：公司需进一步发挥董事会专门委员会的作用
整改情况：公司已设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，为充分发挥独立董事在专门委员会的重要作用，公司将为各专门委员会切实履行职责创造必要条件，进一步加强决策的事前沟通，使各专门委员会对公司重大事情能够做到事前分析、事中监控、事后评价，为提高董事会的效能以及科学、民主决策能力发挥积极的作用。
问题三：公司内控制度有待改进和健全
整改情况：公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董、监事会议事规则》等法律法规的要求修改完善了公司《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该规则的修订已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，刊登于2007年8月8日的《中国证券报》《上海证券报》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、宁夏监管局现场检查发现的问题
自9月11日起，宁夏监管局就我公司治理专项活动进行了现场检查，并下发了《整改通知》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐项制定和落实可行的整改方案和措施。整改情况如下：
（一）公司的部分制度未注明明确生效时间，只注明“自董事会或股东大会审议通过之日起生效”，应明确生效时间。
情况说明：公司在制定有关制度时，考虑到一些制度必须通过董事会或股东大会审议后才能生效，故制定时间无法写成生效时间，只好在制度中注明“自董事会或股东大会审议通过之日起生效”。
整改情况：公司将董事会或股东大会审议通过公司制度的决议附于制度之后，决议日期即制度生效日期，这样就避免了在查找制度生效日期时再去翻阅相关董事会或股东大会决议的麻烦。
（二）公司的个别制度已经过时，应按照新《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的有关要求以及《公司章程》进行修改。例如《董事会工作细则》、《子公司管理制度》、《八项计提减值准备制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《投资决策制度》、《对外担保管理制度》。
整改情况：按照新《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的有关要求以及《公司章程》，公司已修改完善了《董事会工作细则》、《内部控制制度》、《投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《资产减值管理制度》、《财务管理制度》等制度，以上制度于2007年10月15日、10月30日的董事会、监事会审议通过，相关制度尚需经11月召开的股东大会审议。
（三）《公司章程》第113条规定“董事会由9-11名董事组成，包括独立董事3名”，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）第106条规定“董事会由[人数]名董事组成，设董事长1人，副董事长[人数]1人。（注释：公司应当在章程中确定董事会人数。）”，公司未按照《上市公司章程指引》的规定确定董事会人数。
整改情况：公司章程第113条将修改为“董事会由9名董事组成，包括独立董事3名”。此修改议案已经2007年10月15日的董事会审议通过，尚需经11月召开的股东大会审议。
（四）《监事会工作细则》第28第规定“在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告”，但公司监事会尚未出具书面的监督专项报告。
情况说明：以前年度，公司监事会在年度股东大会上宣读监事会报告，监事会报告包括监事会召开情况、检查公司依法运作、财务情况、收购及出售资产情况的独立意见。该监事会报告包含在公司年度报告中，监事会每年对公司年度报告出具审核意见。
整改情况：公司监事会全体成员再次认真学习了公司《监事会议事规则》中相关条款，在以后年度中，公司监事会将每年检查公司依法运作、财务情况、收购及出售资产的情况出具单独的专项报告，不再将专项报告融于监事会报告中。
（五）公司设立的各专门委员会作用发挥不够，尚未召开过会议。
情况说明：公司董事会专门委员会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，专门委员会自2003年成立以来，为公司发展战略、经理提名、薪资政策、内审工作提供过意见和建议，召开过非正式会议，但未形成相关会议记录。
整改情况：四个委员会委员认真学习了整改事项和相关委员会的工作细则，明确了各委员会的工作重点，各委员会将结合我公司实际，注重实效，切实推进各委员会工作的有效开展。公司证券部将对各专门委员会开展工作情况做详细记录，并归档保管。
（六）公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
情况说明：公司原大股东--银川市新华百货商店无实质性业务，新大股东北京物美商业集团股份有限公司系香港上市公司，经营运作严谨、规范，因此，多年来，我公司从未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司的行为。
整改措施：为切实维护全体股东的利益，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为发生，我公司按照国务院、中国证监会等国家相关部委关于清理上市公司控股股东及相关股东占用上市公司资金的通知，已建立了《关联交易管理制度》，此制度于10月30日的董事会审议通过，尚需经11月召开的股东大会审议。
通过此次专项治理活动，公司治理水平得到了有效的提高，公司董事、监事、高管人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、科学、严谨。公司将以此为契机，不断推动公司治理更快更好的发展。
银川新华百货商店股份有限公司
二○○七年十月三十日